站在战略与战术或策略不同的角度，并购目标分为两种：一是长远性的战略目标;二是期间性的策略目标。

　　企业兼并收购战略一直是国内外目前企业研究的重点问题。要实现成功的兼并与收购，并藉此推动企业持续恒久地拓展竞争优势与市场空间，就必须遵循战略发展结构的目标轨迹与基本原则，这关系着企业未来的发展方向、发展道路与发展行动。中外企业并购实践证明，并不是所有的并购都是成功的，并购后导致优势并购企业背上沉重包袱甚至失败破产的不乏其例。并购问题应该放到内容更为广泛的公司战略和商业战略框架里面进行考虑。各种不同形式的并购方案，取决于公司的战略规划和战略选择，这些并购方案因价值形成因素的不同而变化。收购方式还取决于收购结果、对目标公司的评估框架、目标公司的形象以及收购后之整合或磨合等因素的影响。中国的并购市场并不是一个容易获得成功的市场，这里充满了问题和挑战，比如，来自被并购企业或负责审批并购业务的政府机构的阻力;难以获得控股权，很多行业禁止外国投资者持有企业超过一半的股份;购买私人或企业形式的法人实体很可能使购买者承担大量的潜在债务，如负债或下岗工人;并购完成后，对人的整合相当困难，而并购后整合不当已被公认为并购失败的主要原因。尤其是，监管机构的审批、特殊的估值问题(最常见的例子是上市公司的法人股定价)、控制权问题及其他社会问题。其中，控制权问题可以说是当前中国并购交易中最常遇到的交易难点，最根本的问题是，对中国公司有了控股权，也不一定意味着能在开始持有股份时就拥有完全及绝对的管理控制权;更重要的是，在许多情况下，排除原有的本地管理层，会使所收购资产的价值显著下降。尽管有关并购的政策性限制越来越小，未来的政策趋向也是日益放松，但由于只有一些原则性的规定，在操作性上存有诸多问题。因此，中国市场的并购战略显然是很重要的，尤其是中国，因为很多外国投资者在对比了中国和其它地区并购市场的吸引力之后，中国市场对他们来说显然更有利。

　　许多公司兼并收购战略的重点就是寻找前面所述经营、财务协同效应，但是当公司拥有利用协同效应的真正机会时，他们还常常因缺乏分析协同效应的工具、或不能解决执行中的实际问题而失之交臂。协同效应的诱惑力今天仍然在起作用，然而，那意味着企业必须反省他们对协同效应的态度。公司并购战略中需要考虑的三类成本为：

　　1、 协调成本：为了完成并购活动，企业内部的各部门必须在诸如并购计划、确定重点和解决问题等方面进行协调。协调涉及到时间、人员或许还有金钱方面的成本。协调的成本将因共享的资源类型不同而大有区别。不同的部门可能对协调成本的看法也不同。小部门的协调成本较高。

　　2、 妥协成本：企业内各部门、各单位之间的资源共享活动通常不能随便中断，而这种要求保持较长时间的合作对任何一个有关的部门来说都不是最优的。战略及方案的设计不可能准确地适合一个部门的需要，因为它还要适合其他部门的需要。妥协成本不仅包括共享价值活动的成本，还包括其他相关价值活动的费用。

　　3、 刚性成本：这种成本有两种形式：(1)在对并购活动变化的反应方面存在潜在的困难、(2)退出壁垒。刚性成本不是现行的成本，而是增加弹性所需要的潜在成本。

　　(一)并购战略目标

　　基于以上三类成本，结合企业的并购动机，企业须理清并购应遵循的基本思路与方向。企业须考虑企业未来的发展方向、发展道路，确定企业的遵循企业发展战略的目标轨迹与基本原则。对于资本型的并购企业，常常基于目标企业价格便宜，收购后经过必要的包装与整合，再整个或分拆出售，以期获得更大的资本利得。对于产业型的并购企业，或者基于战略发展结构调整上的需要，，藉此跨入新的具有发展前途、能给企业带来长期利益的朝阳行业，或者为了收购后与企业原有资源进行整合，谋求更大的资源聚合优势，进一步强化核心能力，拓展市场竞争空间，推动战略发展目标的顺利实现。因此，企业须依托企业长远成长目标，科学分析论证，认真规划企业并购战略目标。[page]

　　(二)并购的策略

　　并购策略是并购取得成功的起点，并购前，必须明确企业并凤的战略目标。并购策划是一种思考过程，在策略的形成过程中，企业需要评估自身所处环境的机会与威胁，并根据本身在市场上的优势和弱点，明确制定出成长目标，进而拟定出未来应采取的发展战略。企业在整体性战略规划里，往往因本企业所处行业发展前景有限，或本企业生产规模受限制，而积极主动地寻求成长空间，主动进行并购规划。并购的策略目标则是缘于消除各种随机的、对战略目标的实现产生不利影响因素的考虑，或者是战略目标实现过程的阶段性步骤。如市场出现了一些不期的直接或潜在的竞争威胁，必须借助并购才能有效消除;或者由于政策等的变更，主并企业面临着不利的环境或出现了更为有利的机遇，需要通过并购对原来的战略发展结构进行必要的调整;或者同业竞争者推出更新的技术，而主并企业虽有能力但自行发展已来不及，而只有通过搜寻并收购拥有同等高技术的目标公司，才能保持住既有的市场份额与竞争地位;或者由于主并企业当前条件与能力的限制，欲最终达成战略目标，只能分为几个不同的实施阶段，等。

　　并购活动是否取得成功，关键是看是否实现了并购的策略性目标。并购的策略性目标又只能从并购后企业整体营运的绩效和投资的收益情况来衡量评价。在并购机会的决策上，不仅需要考虑并购企业的策略方向，而且还应考虑并购方与并购目标的经营策略配合问题。并购目标的价值应包括“并购目标本身绩效”和“买方综合绩效”。并购目标的本身绩效是由兼并目标的策略规划所决定，它往往会影响整个并购活动的成败。企业对并购战略的分析完成以后，下一步就是要分辨目标公司的类别，明确企业并购准则。并购准则并非“愿望清单”，因为潜在的目标公司不一定完全符合这一清单要求，企业需要积极主动围绕其所实施的战略计划来制定其兼并收购准则。不同企业的并购准则重点是不一样的。如某A企业是一家食品生产销售商，该公司制定的三项收购准则分别是：

　　1、协调性，并购应取得可确定的利润;

　　2、战略性，目标公司在不断增长的市场上应取得主导地位;

　　3、简易性，并购不应牵涉到庞大的组织或重新调整问题。 [page]

　　而另一家B公司是一家专门从事收购的联合大企业，该公司制定了收购目标企业的标准是：

　　1.目标公司应为现有市场的领导者之一;

　　2.应出售日常的、低技术产品;

　　3.应具备充足的资产(也就是说，买卖价格以目标公司的资产为基础);

　　4.应具备潜在的资金创造能力;

　　5.目标公司业绩低于该行业标准;

　　6.历史上投资不足。

　　企业为达到企业战略目标而拟定并购标准后，搜索并购对象的行动将受这些标准指导。这些标准可用来缩短需详细研究的目标公司名单，然后才对其中之一制订并购战术。

　　并购战术的目标如下：

　　1、赢取对目标公司的控制权;

　　2、将付予目标公司股东的控制溢价降到最低限度;

　　3、将交易成本降到最低限度;

　　4、让收购后之整合顺利进行。

　　又比如敌意收购战术：

　　1、敌意收购要制定一个详细列明各种进攻路线，挫败反击行动;

　　2、对外部顾问的依赖，如那些具有进行敌意收购专长的商业银行、律师、公司顾问，和可以传达和影响有利收购的市场情绪的证券经纪;

　　3、公共关系、游说政客、传媒说明;

　　选择并购途径也是并购策略规划的主要内容。①并购方从并购目标的股东那里直接购买控制权或全部股票。如果并购目标有为数不多的股东或其本身就是一个子公司，购买并购目标股票的谈判过程就比较简单——直接与并购目标的大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。如果并购目标是公开上市的公司，并购程序就相当复杂，进行并购的公司就应该按照有关规定程序来收购大部分或全部并购目标的股票。②并购方以收购并购目标的大部分或全部的财产来控制并购目标的业务。若并购方收购的是并购目标的全部财产，则必须经过并购目标的股东同意。若并购目标是一个公开发行股票的公司，则并购双方就必须起草一个信息披露文件，让并购目标的股东明确了解交易所包含的重要信息。③实施并购形式。一是向前并购，即并购方并购目标企业后，并购方成为存续企业，而目标企业不再存在，其独立法律形式不再存在，所有财产和负债都进人并购方。二是三角并购，即并购目标被并购方的一个子公司并购，子公司成为存续公司，并购目标独立法律形式不再存在，并购目标所有的财产和负债都进人子公司。三是反三角并购，即并购方子公司与并购目标合并，并购目标成为并购方子公司，原子公司的独立法律形式不再存在，而并购目标的独立法律形式得以存续。

　　在进行并购策略规划时，除基本的并购动机外，还需要考虑以下因素：税收方面的限制;不同的财务规划所引起的不同财务处理方法;财产转移中是否有第三者权力介人的限制。另外，对所接受的负债应有较为明确的估计。

　　(三)企业并购策略种类

　　企业并购策略主要有：

　　(1)中心式多角化策略。指欲并购的企业与本企业原经营的行业相关度较高，又不处在同一行业的企业的并购策略，它是企业寻求新的收益与利润的最好途径。在我国，许多企业就采取了此种策略，经过技术上的相互支持，销售网的更好利用，迅速在市场上占领了一席之地。实践证明，采取这种策略，确实可以促使企业规模快速成长。采取这种策略的风险常在于对新开拓的行业缺乏了解而贸然投人，但其面临的风险要比内部发展策略和复合式多角化策略的风险小得多。不过，要注意进入新的领域能否取得相当大的竞争优势，这在并购前必须认真分析和评估。

　　(2)复合式多角化并购策略。指欲并购的企业与本企业原经营行业完全无关的并购策略。复合式多角化策略的目的是，促进本企业跟上市场的需求，分散投资风险，保持利润稳定增加，它是大企业追求长远发展，避兔市场风险的最优选择。同样，此种策略也具有很大的风险，所以在实施时，如看好某产业具有良好的发展潜力和前景，可先并购该产业中一家基础较好的企业，然后再以内部成长的方式发展起来，这样就大大降低进入风险。选择这种策略应注意以下几点：①欲介人的行业必须是新的经济增长点，是具有良好发展前途的“朝阳产业”。②新行业的财务控制及企业管理方法最好是与本企业比较类似。③采用这种策略并购时，必须对有关新行业的税法、会计原则有比较透彻的了解。在条件不成熟时，切不可盲目投资。

　　企业进行复合式多角化的并购，一般将它看作是一种纯粹的财务性投资，这种投资以投资后的股价高低及股利发放的投资效益为评估重点，而不重视经营决策的参与。因此，财务分析和产业分析就是很重要的。

　　(3)纵向并购策略。指通过对本企业的上游和下游企业进行并购的策略。一般来说，企业并购目标公司的动机是基于整体策略上的需要，是为了对并购目标整合后产生的综合效益，包括规模经济效益，获取技术、产品线或市场的扩大。

　　公司进行纵向并购一般是为了获得稳定的零部件、原料、成品供应来源，或产品销售市场。总之，是为了获得更多的获利来源。任何厂商都希望能加强对本企业的上游企业对自己的供应和本企业对下游企业的销售的控制，以此来提高自身的经营业绩。

　　进行纵向并购时，事前必须经过相当审慎周密的规划，切不可过于勉强，尤其是不要为了挽救目前的危机企业而冒险行事，以避免愈陷愈深。

　　有些企业为了控制货源而并购上游企业，并购后目标公司客户稳定，自然认为成本降低，但是往往因为没有竞争压力，反而造成效率不高，使得生产成本比市场上的竞争对手还高，进一步影响总公司的产品竞争力。对下游企业的并购也是如此，切不可形成本身业务稳定了，但并购来的下游企业却成为牺牲品的情况。

　　此外，对上游企业的并购，还可能发生竞争上的冲突，即并购后的上游企业与企业原主要供应商构成竞争，原主要供应商可能停止供应。对下游的并购，最易发生的风险是与原客户的冲突，切勿造成由于并购一家原客户企业，而引起众多客户竞争，使得客户流失。

　　总之，当企业决定必须进行业务上的纵向延伸时，必须进一步衡量是由内部自行创立还是实行纵向并购。企业必须考虑下面问题而作出决策：①是否有足够的时间容许企业内部成长。②并购价格与自行发展的成本相比较，哪一个更低。③并购的目标公司的生产设备以及生产的产品质量等关系到日后的营运效益，是否比自行发展要好。[page]

　　(4)水平式并购策略，即横向并购策略。指对生产相同产品企业的并购策略。采用此策略，可以得到目标企业现成的生产技术，其产品的品牌及行销网络，往往更是公司的价值所在，所以可以激发并购方强烈的并购欲望。

　　并购方通过采用水平式并购策略，可以扩大企业规模，这有助于强化并购方在市场上的地位。但在并购策略上，需要考虑并购价格及市场效益发挥的程度。这两个因素是互补的。如果市场效益大为提高，自然并购投资的回收期就短。在这种情况下，就可以较高的价格予以并购。但须注意的是，有许多无法预期的因素会在并购后出现，使并购所需资金投人大大超过并购前的估计。 在市场竞争中，如果能将竞争对手予以并购，是消除市场竞争压力，提高企业自身市场地位的最有效策略。

　　并购企业在兼并收购活动中需对补并购企业的财务会计报表进行分析与判断，但由于对财务报表固有缺陷的认识不足——例如它不能及时、充分、全面披露所有重大的信息，从而使并购企业不能及时对一些重大的事项给予足够的关注，因此，经常存在着在并购活动中对企业财务报表的过分倚重和事前调查的疏忽。财务报表导致并购企业所产生的一些误识，必将直接影响并购工作的展开，大大提高并购成本，引发财务与法律的纠纷、影响并购融资的安排、影响整合的进程。

　　1.会计政策具有可选择性。这种可选择性使财务报告或评估报告本身存在被人为操纵的风险，最典型例子是大量存在于企业中的盈余管理行为。此外，诸如对无形资产评估、盈利预测这些重大事项上也存在着诸多可供选择的方法与标准。一旦不充分不及时披露与重大事项相关的会计政策及改变，势必造成并购双方的信息不对称。

　　2.不能反映或有事项与期后事项。财务报告的核心——财务报表，实际上只能反映企业在某个时点，某个期间的财务状况、经营成果与现金流量，由于会计数据讲究真实性与可验证性，财务报表数据基本上是以过去的交易及事项为基础。某些基于稳健性原则所计提的准备，如坏账准备、存货跌价准备，长期投资减值准备等，其计提比例实际上也是以历史的经验数据与税则规定为基础。这使得一些重要的或有事项(特别是或有损失)、期后事项往往被忽略或刻意隐瞒，如未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保等，均直接干扰对企业的价值与未来赢利能力的判断，影响并购价格的确定，甚至给并购过程中带来不必要的法律纠纷。

　　3.不能反映企业所有理财行为。在我国现有的会计准则框架下，会计报表不能反映企业所有理财行为。现行的会计报表体系是建立在权责发生制及历史成本计价基础之上，而现代金融业务的飞速发展，金融工具不断推陈出新，传统的会计计量与确认手段愈发显得无能为力，无法进行有效披露，而公允价值会计在企业的推广尚缺乏足够的理论基础及实践经验。由此可见，会计理论相对于现实发展的落后与局限性是客观上造成并购中财务陷阱的重要原因。当然，我国资本市场不发达，金融管制也较严，企业大量采用衍生金融工具避险、理财的现象并不普遍，因此，当前最值得引起并购方“警惕”的是大量存在于我国企业中的表外融资行为。企业进行表外融资的动机很简单，是避免融资行为在会计报表中反映引起财务状况的恶化，影响企业的再融资，其本质是为了防止财务报表反映企业真实的财务信息，用“巧妙”的手段来阻断负面信息的传递。表外融资的主要手段有：融资租赁、售后回租、资产证券化、应收账款的抵借等。

　　当前由于企业集团化发展的趋势，传统的以融资租赁为主要手段的表外融资方式在不断创新，目前以融资帮助为主。它指集团总部利用整体的资源聚合优势与融通调剂便利而对成员企业的融资活动提供便利的财务安排，主要表现为：相互抵押担保融资、相互债务转移、通过现金调剂或通融解决成员企业债务支付困难等。

　　(1)相互抵押担保融资。成员企业的负债融资是通过其他成员企业或母公司的资产来提供抵押或担保。如果相互抵押担保遭遇债权人的抵制时，企业集团也可采用一种变通的方式，即通过内部调剂，而将其他成员企业的资产转移到筹资单位的账下，以达到融资目的。

　　(2)债务转移。筹资单位并非直接的用资单位，当由于资本结构等限制而不宜提高负债比例时，可以某些成员企业的名义举债，然后转移给其他成员企业使用，即用资单位将债务负担转移给了筹资单位，从而使用资单位既保持了良好的资本结构，又满足了生产经营所需的资金。

　　(3)债务重组。从集团整体角度看，存量债务重组包括两个层面：一是集团内部母公司及成员企业相互间进行的债务重组，其中主要形式的债权转股权，即彼此存在债权债务关系的成员企业，可以通过债权转股权的方式，实现局部资本结构的调整，二是对外负债的成员企业或母公司可以借助管理总部或集团整体的力量，将对银行或其他债权人的负债转换为银行或债权人在企业集团中的股本，从而在整体上实现了资本结构的调整与优化。

　　(4)不能反映一些重要资源的价值及制度安排。财务报表甚至有时无法反映现代企业持续经营中必不可少的重要资源，如重要的人力资源、特许经营权等。当前比较引人注目的问题是人力资源定价模式及相关的激励约束机制如何在财务报表中反映，特别是诸如经理人股票期权制度所产生的财务影响这个问题。我国目前的状况是：一方面，我国企业在不断完善其治理结构，向现代企业制度靠近，管理层也配合着企业改革，不断推出新法规，修订旧法规制度来加速这个进程，但另一方面，有关会计准则制定却大大落后于现实发展。因此，如何对期权成本进行计量和确认，各个企业各行其是。期权计划跨度长、金额大，对于身处资本市场的企业，不规范的会计处理，势必给资本运营带来极大的风险。对于并购方，要警惕这些既定的制度安排在并购中可能造成的财务陷阱。

　　此外，财务陷阱给并购企业造成的损失还有：

　　1.影响并购再融资的安排。现代企业并购涉及金额大，通过再融资来解决资金问题是一个通行的做法。但无论多么复杂的融资安排，归根结底，均以并购过程中一系列可控权利为基础来获得财务支持，即对实物资产、未来可获利润及经营管理的最终要求权。而财务陷阱，特别是一些表外融资项目和过于“乐观”的盈利预测，将使并购方对并购目标的真实资产与负债状况以及未来的现金流量产生“错觉”，从而影响了再融资工具的选择，直接关系到并购完成后企业的财务负担及经营控制权的让渡。[page]

　　2.影响并购后的整合过程。并购后的整合过程包括对资源的整合以及继续履行对利益相关者的义务。此时，财务陷阱“深远的”影响力就慢慢地发挥出来了。在对资源的整合过程中，特别是对人力资源和商誉进行整合时，它们的真实价值将凸现出来，而原先的评估价格或许在此时才显得那么“不明智”。当继续履行对原先利益相关者的义务时，原先未得以充分披露的应尽事宜往往纷至沓来，还真可能使新的企业管理当局措手不及。这些事后支付的并购成本将大大延缓整合的进程，给整合工作带来困难。

　　3.存有潜在的法律风险。财务陷阱与法律陷阱往往是伴生的，这一点早已广为人知。在反恶意并购的众多方法中，“白衣骑土”、“毒药丸子”、“金色降落伞”就是通过巧妙的财务契约与法律契约的安排来达到反并购的目的。但在并购过程中，即使并购方没遭遇反并购措施，也可能会同时陷入财务陷阱与法律陷阱。一些或有事项及期后事项无法在财务报告中体现出来。因此，一些未曾披露的潜在的法律风险将随着企业控制权的转移直接转嫁到并购企业身上。而在现代社会瞬息万变，经营环境越来越不确定，突发事件将威胁到企业的生存。因此，超越财务报告的局限性，对或有事项及期后事项给予应有的关注，以稳健的态度来对待潜在的风险，是及时发现财务陷阱的最佳方法。

　　为克服相关法律的不完善与并购经验的不足等客观因素的影响，减少在并购中不慎落入财务隐阱的概率，在实际操作中，应该特别重视并购中的尽职调查。[page]

　　并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请，它贯穿于整个收购过程，主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息。它是现代企业并购环节中重要组成部分，直接关系到并购的成功与否。但是，尽职调查在我国的并购实践中却往往被忽略，将其简单等同于资料收集。这显然与我国国情有很大关联：因为有相当一部分并购行为是在政府的指令与直接参与下进行的，带有很大的行政与计划色彩，与真正的市场行为相距甚远。但自发的市场并购行为必须遵循其应有的游戏规则，重视尽职调查的重要作用。在实际操作中，做好尽职调查应该注意以下要求：

　　1. 由并购方聘请经验丰富的中介机构：包括经纪人、CPA事务所、资产评估事务所、律师事务所，对信息进行进一步的证实、并扩大调查取证的范围。

　　2.签订相关的法律协议，对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任，对因既往事实而追加并购成本要签订补偿协议，如适当下调并购价格等。

　　3.充分利用公司内外的信息，包括对财务报告附注及重要协议的关注。

　　防范并购中的财务陷阱，在我国这样一个特殊的经济环境中，不可能有现成的法律对受害方提供赔偿，因此，需要在实践中不断积累经验。

　　公司并购中的尽职调查。为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为并购公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对并购公司的利益造成损害。尽职调查能够帮助并购企业决定是否继续进行并购程序，同时，从并购企业的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对并购企业和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险;目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

　　被并购企业通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而并购企业则没有。因而，并购企业有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时并购企业可以决定在何种条件下继续进行收购活动。[page]

　　尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。 但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

　　1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

　　2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。

　　3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

　　4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

　　5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

　　6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。

　　7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

　　8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

　　9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

　　对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方(或者目标公司自身)会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。

　　在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：

　　1.尽职调查的着重点

　　当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。

　　2.重要性 [page]

　　买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。

　　3.保密性

　　在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。

　　4.支撑

　　在一个大型的尽职调查活动中，买方通常应促使其自己的雇员和顾问及其他专家一起实施调查，更为重要的是，要维持一个有序的系统以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。

　　同时，由于资产并购和股权并购之间的差异，尽职调查的重点亦会有所不同，通常情况下，资产并购和股权并购的区在调查中发现的风险和法律事项可能影响交易的框架，通过事先察觉风险和法律问题的存在，相关问题可以在协议中得到妥当处理，以免使其在交易完成后成为争议的标的。

　　当前，我国并购业务中防范财务陷阱的主要问题在于：我国能提供高质量服务的中介机构少，从而在客观上加大了并购成本与风险。主要原因是在转轨经济条件下，投资者往往对商业机构的诚信度与权威性表示怀疑。与国外由市场催生，并接受了市场严峻考验的中介机构所不同的是，我国的中介机构是一个由计划产生并受到行政管制的行业，主管部门为避免业内恶性竞争，在行业准入、特许权发放(如从事证券业务资格)上均由行政手段层层把关，中介机构种类单一，服务种类少。但是，在竞争不充分条件下，由于该行业没有受到市场反复的筛选与淘汰，行业竞争意识、风险意识淡薄，加之政策的不稳定性，因此，它们往往重短期利益而忽略长期发展，同行间压价竞争现象严重，由此而衍生出与委托人共同造假的现象屡见不鲜。在这种市场环境中，寻找“信得过”的中介机构实际上成了防范财务陷阱的首要的一步。

　　在成熟的市场经济环境下，尽管中介机构是民间组织、商业机构，但作用极其重要。它们参与市场，提供有偿服务，本身就是市场重要的组成部分。独立、客观、公正的职业道德、丰富的市场经验以及高水平的执业能力是这个行业的核心生产力，也是其生存发展并获取高额利润的源泉。在西方国家，许多大型中介机构甚至在全球资本市场上都具有极高的权威性，如五大会计师事务所、标准普尔和穆迪等国际信用评级机构。他们一方面替代政府担当市场游戏规则自觉的维护者，另一方面也是投资者和工商企业不可缺少的指导。

　　中介机构的发展是和资本市场的监管体系框架密切相关的。西方国家的监管体系是官方立法(商法、经济法)与民间多层次、多功能的中介机构相结合，以主动监管为主。这种监管体系在一定程度上已经做到了“防患于未然’。而我国现行的监管模式仍以单一的行政监管为主，和西方市场经济国家相比，其最大的不同点在于市场化的程度不同，我国的监管模式是“消防队”式的被动监管，因此，不能形成一个有效的中介机构市场。