股东知情权纠纷案例 北京某某大厦有限公司与某某投资有限公司股东知情权纠纷案
导读：
北京市高级人民法院
民事判决书
(2008)高民终字第1042号
上诉人(原审被告)北京某某大厦有限公司
被上诉人(原审原告)某某投资有限公司
上诉人北京某某大厦有限公司(以下简称某某公司)因与被上诉人某某投资有限公司(以下简称某某公司)股东知情权纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院(2007)一中民初字第2239号民事决，向本院提起上诉，本院于2008年6月18日受理后，依法组成由法官刘春梅担任审判长，法官赵红英、肖皞明参加的合议庭，书记员王峥担任法庭记录，于2008年9月8日公开开庭进行了审理。上诉人某某公司的委托代理人孙亚玲，被上诉人某某公司的委托代理人张峥、刘楠均到庭参加了诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。
一审法院根据证据及当事人的陈述，查明如下事实：
某某公司系中外合资企业，成立于1994年12月12日，注册资本1193万美元，其中，中方股东北京市惠中饭店出资536.85万美元，占注册资金的45%，外方股东某某公司出资656.15万美元，占注册资金的55%。
2006年4月18日，某某公司向某某公司发出《关于查阅公司有关档的书面要求》，全文如下：“根据《中华人民共和国公司法》及《北京某某大厦有限公司章程》的有关规定，某某投资有限公司作为合营公司的外方股东，为维护股东的合法权益及及时了解公司的真实经营状况，要求合营公司在收到本书面要求五日内提供下列公司文件，并要求于2006年4月28日与会计师到合营公司查阅公司会计账簿及其他会计凭证，请予以配合。1、公司章程;2、董事会会议决议;3、财务会计报告”。
2006年4月20日，某某公司向某某公司发出《关于查阅公司有关档的书面要求》，全文如下：“今天合营公司董事孙逢品与我公司董事钟子陵在电话中拒绝我司于2006年4月18日发出之要求。由于我司提出之要求乃完全按《中华人民共和国公司法》及《北京某某大厦有限公司章程》的有关合法规定，我司将于4月28日到合营公司查阅公司会计账簿。届时请予以配合”。
2006年4月28日，某某公司委派其工作人员萧如兰到某某公司查阅某某公司会计账簿，但某某公司有关人员未予接待。
2006年8月17日，某某公司向某某公司发出《关于查阅公司有关档的书面要求》，全文如下：“根据《中华人民共和国公司法》及《北京某某大厦有限公司章程》的有关规定，某某投资有限公司作为合营公司的外方股东，为维护股东的合法权益及及时了解公司的真实经营状况，再次要求合营公司在收到本书面要求后提供下列公司文件，并配合某某投资有限公司与会计师到合营公司查阅公司会计账簿及其他会计凭证。请在2006年8月21日内予以书面回复。1、公司章程;2、董事会会议决议;财务会计报告”。
另查，自某某公司成立至某某公司提起本次诉讼之日，某某公司历届董事会作出过如下决议：1994年12月12日第一次董事会决议;1995年8月18日第二次董事会决议;1996年2月9日第三次董事会决议;1996年12月12日第四次董事会决议;1997年12月4日第五次董事会决议;1998年12月23日第六次董事会决议;1999年6月16日第七次董事会决议;2000年1月28日第八次董事会决议;2001年1月16日第九次董事会决议;2002年3月1日第十次董事会决议。某某公司历届董事会作出的单项决议如下：1994年12月12日《关于聘任高级管理人员的决议》;1995年8月18日《关于增设大厦商品部的决议》;1996年4月16日《关于延长营业执照有效期的决议》;1996年7月15日《关于调整大厦租金的决议》;1996年9月9日《关于黄勤道任总经理的决议》;1996年12月20日《关于张振利先生月薪的决议》;1997年10月15日《关于出售大厦直拨线的决议》;1997年11月7日《关于人民币账户使用规定的决议》;1997年12月4日《关于张振利任公司总经理的决议》;1998年7月6日《关于十八层大开间装修费的决议》;1998年10月20日《关于支付中建一局三尾款的决议》;1998年12月18日《关于委派四位董事到港出差的决议》;1999年6月17日《关于总经理、副总经理月薪的决议》;2000年8月17日《关于庞鸿先生任总经理、黎均先生任副总经理的决议》;2002年2月28日《关于更换中、外方董事的决议》;2004年5月11日《关于不再参加国资委清产核资的决议》。
2007年2月25日，某某公司诉至法院，请求：一、判令某某公司向其提供某某公司的公司章程、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等公司文件;二、判令某某公司承担本案案件受理费。
鉴于在一审法院庭审中，某某公司承认某某公司提交的1994年8月29日《北京某某大厦有限公司章程》目前仍然有效，没有再制定过新的公司章程，故某某公司撤回了要求某某公司提交公司章程的请求。
一审法院判决认为，虽然某某公司以有关确认某某公司股东资格的案件正在进行为由，请求法院中止本案审理。但是，在法院没有判定某某公司不具备股东资格，也没有其他证据否定某某公司股东资格的情况下，某某公司仍然享有股东权利。本案的审理不存在以某某公司所述有关案件为前提的问题。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款、第二款的规定，判决：某某公司于判决生效后十日内向某某公司提供某某公司董事会决议(以法院查明中确认的董事会决议为准)、财务会计报告、会计账簿，以供某某公司查阅。
上诉人某某公司不服一审法院的上述民事判决，向本院提起上诉，其主要理由为：1.上诉人某某公司为政府批准的中港合资企业，而非中外合资企业，政府批文显示外方股东为：香港太丰行(地产发展)有限公司全资附属某某投资有限公司。2. 香港太丰行(地产发展)有限公司是台湾太平洋电线电缆股份有限公司在香港全资设立的香港太丰行(集团)有限公司下属的全资子公司，某某公司是香港太丰行(地产发展)有限公司在英属维尔京群岛设立的全资子公司，是一家BVI公司，注册资金仅为一美元。书面材料显示：香港太丰行(集团)有限公司及其子公司香港太丰行(地产发展)有限公司向某某公司汇入28笔款项，用于外方认缴的注册资金。3. 台湾太平洋电线电缆股份有限公司已作为原告向北京市第一中级人民法院提起确认之诉，请求确认其为某某公司的实际出资人，并办理相应工商登记变更。某某公司在该案中申请作为第三人参加诉讼，目前该案尚在审理中。行使股东知情权的基础在于股东身份，关于某某公司股东身份的争议尚在审理中，因此本案宜中止审理。请求：1.撤销一审法院判决，将本案发回重审。2.判令被上诉人某某公司承担本案全部诉讼费用。
被上诉人某某公司答辩称：1、上诉人某某公司的上诉理由不能成立，本案不存在以其他案件的审理结果作为本案判决依据的情形，并且截止到今天，一系列有权机关以及批准登记、工商登记机关等均确认外方投资人是被上诉人某某公司。2、从证据角度来说，上诉人某某公司在二审期间提交的证据更加确定了其没有上诉依据的理由。二审期间，上诉人某某公司提交的七份证据全部形成于本案一审判决之前;另，上诉人某某公司在一审期间没有行使民事诉讼法以及最高人民法院证据规则赋予其举证新证据的救济程序，所以在没有新证据的上诉中就不可能存在二审法院对本案有任何改判的法定理由，所以请求二审法院节省诉讼资源，提高审判效率，维护中外合资企业的合法权益，驳回上诉人的上诉请求。
二审审理过程中，上诉人某某公司与被上诉人某某公司对一审法院查明的事实没有异议，本院予以确认。
另查明，2005年3月14日，台湾太平洋电线电缆股份有限公司起诉某某公司，请求：1.判令某某公司确认台湾太平洋电线电缆股份有限公司为某某公司股东;2.判令某某公司办理相关工商登记的备案和变更手续，并承担诉讼费。2008年12月15日，北京市第一中级人民法院作出一审判决，其判决要旨为：某某公司的实际出资来自香港太丰行(集团)有限公司，即香港太丰行(集团)有限公司是某某公司的实际出资人之一。该案中台湾太平洋电线电缆股份有限公司与某某公司的《股权变更协议》,既未经某某公司董事会一致通过,亦未报审批机构批准,根据上述公司章程及法律规定,应确认双方所签《股权变更协议》未生效。台湾太平洋电线电缆股份有限公司关于确认其为某某公司的股东或实际出资人，并办理工商登记的备案和变更手续的诉讼请求，因证据不足，该院不予支持，据此驳回了台湾太平洋电线电缆股份有限公司的诉讼请求。
上述事实，有当事人提交的各项证据、北京市第一中级人民法院(2005)一中民初字第3219号民事判决、当事人陈述及庭审笔录等在案佐证。
本院认为，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第三条之规定，合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门审查批准，该批准程序是一项实质性的审批程序，不经批准的合营协议、合同、章程没有法律效力。经批准成立的某某公司显示其为中外合资企业，外方股东某某公司出资656.15万美元，占注册资金的55%，在本案现有证据不能否认某某公司的股东资格的情况下，某某公司拒绝股东行使知情权于法无据。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一百元，由北京某某大厦有限公司负担(于本判决生效后七日内交纳)。二审案件受理费一百元，由北京某某大厦有限公司负担(已交纳)。
本判决为终审判决。
二 ○ ○ 八 年 十 二 月 十 九 日
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