分公司经理越权订合同 总公司要担责任吗?
导读:
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我公司是一家经营机电经销的中型企业,为了开拓市场,公司在石家庄开了一家分公司,分公司的经理由当地人张某某担任。公司规定,凡是大额交易(合同金额在50万以上),分公司经理都应上报总公司确认后,才可以签定合同。
去年,张某某在公司毫不知情的情况下,以公司的名义向某机电厂订购了一批电机,总计货款60万元。事后,张某某将该批电机又转卖给了另一商家,拿着钱跑了。机电厂于是找到我公司,要求我公司付款,我公司始知张某某私自购电机一事。由于我公司事前对张某某购电机一事一无所知,事后公司也没得到所购电机,张某某某行为纯属其个人行为,故我公司认为,这笔款不应由我公司支付、机电厂应该去找张某某要钱。可别人告诉我说,张某某是我公司的人,他的行为代表公司,该笔钱还得公司来付。我听了很着急,我想咨询一下,这笔钱到底该谁来付?
法律咨询律师解答:
首先,我要告诉你的是,该笔货款应当由你公司来负但,尽管你从心理上难以接受这种结果,担法律就是这样规定的,谁也无法改变。张某某是你公司正式聘任的分公司经理,是分公司的法定负责人,其依法对外享有分公司的代表权,即张某某享有管理分公司、代表分公司对外签约的权利。
至于你公司为限制张某某的经营处分权,作出凡签定金额50万元以上的生意,必须汇报总公司的规定,从法律的角度来看,属于公司的内部规定,是一种内部法律关系,和张某某以分公司的名义对外签合同的外部法律关系不同,该内部规定因不具有为外界了解、知悉的公示性,故内部规定不能规范你公司的对外法律关系。即张某某虽然订购电机未按规定向你公司汇报,但其本人的身份,足以使机电厂相信其有代理权,是有权利代表分公司签订合同,其行为已构成法律上的表见代理。依我国《合同法》第50条的规定:“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效”。
由此可见,如果机电厂向法院提起诉讼,你公司将不得不面对这样一个不利的后果,即支付张某某签订合同而产生的债务(货款)。除非你公司能提供足够的证据证明机电厂在张某某向其订购电机时,已知道你公司的内部规定,且对张某某越权行为很清楚。否则,张某某私自购买电机的行为因构成表见代理,其代理后果应由你公司承担(因分公司是你公司的分支机构,不具有法人资格,其行为产生的后果直接由你公司承担)。
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