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公司为什么要分立?公司分立有什么好处

来源:法律快车整合 作者:小编

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  公司分立的原因有多种,主要是在于公司管理方面以及政策的管制还有税收方面的原因。所以下面是法律快车小编为大家带来公司为什么要分立?公司分立有什么好处的相关知识。希望能够帮助大家解决相应的问题,当然大家也可以咨询法律快车。

  一、公司为什么要分立

  1、基于实施管理激励的原因。对于一个拥有多个子公司的大型公司而言,其内部管理机构的膨胀以及不反映子公司各自业绩状况的合并财务报告,都有可能使不同业绩的子公司得不到相应的奖惩。特别是当子公司的情况与母公司很不一致的时候,比如母公司处于成熟产业而子公司处于高速成长产业,或者母公司处于非管制产业而子公司处于受管制产业,激励问题会显得更加突出。此时,即使以母公司的股票期权制定激励报酬计划,也可能不会发生作用,这时,公司分立或股权割售可使被分离出去的子公司在上市后有独立的股票价格,从而通过价格直接反映出市场对管理层经营的评价,这时再设立起激励作用的报酬计划,管理层与公司业绩就紧密地联系在一起,从而产生良好的激励效果。

  2、基于提高管理效率的原因。对于规模过大、机构臃肿、管理线很长的公司来说,分立不失为一个好方法。管理效率理论认为,投资者对主营产品突出的公司股票较偏爱,不是因为投资者对市场评估大型公司的能力缺乏信心,而是他们对大型公司管理者的管理效率缺乏信心,即使是最优秀的管理队伍,随着他所控制的资产规模和范围的增大,也会达到收益随之递减的临界点。一个公司拆分为一个或多个公司,责任分化,有利于管理行为简单化,有利于精简公司的机构;同时,原来的一个经营者也变为两个或多个经营者,有利于管理幅度的缩小,管理专业化的提高,从而提高经营管理的效率。

  3、基于解决内部纠纷的原因。公司分立不仅可以应用于大型公司,即使是在规模较小的公司也可得到有效应用。当股东准备结束共同经营而各自经营的时候,当股东之间发生对公司经营权行使纠纷的时候,就可以通过公司分立而完全分立为单个的数个公司。因为小规模公司很难界定市场价格,所以对经营权存在分歧的股东很难继续留在一个公司。此时作为解决公司内部纷争的手段,公司分立就非常有效。

  4、基于反击敌意收购的原因。公司分立还可以用来反击敌意收购,作为一种反敌意收购的防御手段。从上市公司的角度看,当其多元经营超过最佳水平,市场价值可能会被严重低估。并容易引起投资集团的收购兴趣,因为投资公司把公司收购后,再进行资产出售、分立或股权割售,可以使公司的整体市场价值得到较大提高,从而作为收购者获得巨大利益。这迫使实施多元化经营战略的上市公司进行反收购防御时,自己采取公司分立手段,在收购方采取行动之前把力量回缩到主业从而提高自身价值。如英美烟草联合公司成为霍伊雷克财团的敌意收购目标后。通过有效的分立挫败了收购。

公司为什么要分立?公司分立有什么好处

  二、公司分立有什么好处

  1、和大多数公司紧缩技术一样,公司分立可以激发企业家的经营积极性

  作为大公司的一部分,子公司通常患有“富贵综合症”;母公司会在它处于危难之时赶来救援,从而不需要它释放出所有的潜能。与此同时,作为大公司附庸的地位也会使子公司的雇员们感到压抑。与其他几种紧缩方式相比,分立对管理层的能力释放作用非常明显。从激励机制来分析,公司分立能够更好地把管理人员与股东的利益结合起来,因此可以降低代理成本。因为分立后,管理人员能够更好地集中于子公司的业务。

  此外,公司分立对管理人员的报酬也有影响,这也可以降低代理成本。就直接的报酬而言,分立出来的公司管理人员可以通过签订协议,使其报酬的高低直接与该业务单位的股票价格相联系,而不是与母公司的股票价格相联系,从而对他们可以起到激励作用。母公司和子公司的管理人员也都相信,他们现在可以更直接地影响到公司的绩效,因此,诸如股票期权等报酬协议能够对他们产生更大的激励作用。就间接利益而言,他们比在一个较大公司的一个部门工作时有了更大的自主权和责任,也因此可以得到更高的经济收入。

  2、上市公司在宣布实施公司分立计划后,二级市场对此消息的反应一般较好,该公司的股价在消息宣布后会有一定幅度的上扬

  这也反映出投资者对“主业清晰”公司的偏好。许多投资者对专注于某一行业发展的公司比较看好,因为这些公司的业务结构比较单纯因而比较容易估算出其真实价值。从另一个角度看,这种偏好也反映出不少投资者对曾经非常红火的大规模混合兼并行为非常反感。实质上,投资者越来越偏好于主业突出的公司也与股票二级市场效率低下有很大关系,信息传递的不充分性和不及时性使得投资者在评估拥有多种业务的上市公司的合理价值时遇到许多障碍。投资者希望重新认识被拆出资产的真实价值(这些子公司的市场价值要大大高于其帐面价值)。特别地,一些拥有楼宇物业的子公司的资产价值容易被低估从而容易成为公司分立的首选目标。

  3、公司分立与资产剥离等紧缩方式相比有一个明显的优点,即税收优惠

  公司分立对公司和股东都是免税的,而资产剥离则可能带来巨大的税收负担。公司在资产剥离中得到的任何收益都要纳税,如果这笔钱再以股利的形式发给股东,还要继续纳税。这一点我将在下面重点讨论。

  4、公司分立还能让股东保留他在公司的股份

  因此,公司在未来的任何发展都能使股东获利。经验数据表明,被放弃的子公司和母公司在公司分立以后的几年内通常会在业绩上超过市场整体水平。如果子公司因为包含在企业集团内部而被低估了价值,或者市场预期在公司分立之后将出现收购报价,这种趋势就更为明显。

  5、在公司分立前先进行分拆上市也具有几个额外的优点

  首先,出售子公司的股票可以获得现金。根据税法,如果出售的股票低于总量的20%,母公司还可以得到免税的好处。此外,出售子公司的股票能够形成一个交易市场,这对于规模较大的公司分立活动具有重要意义。

  6、采用换股分立方法进行公司分立也能减轻股票价格的压力

  股东在交换他们的股票时具有选择权,因此不太可能在交换后立即出售。在这种方法实施之前也可以先采用股份分拆上市的方法,它的优点是可以为子公司创造出一个交易价值,后者又能与公司价值进行比较,从而确定出交换比率。从母公司的角度看,这种做法还可以提高每股收益,因为它与股份回购在这方面的作用类似,减少了母公司流通股票的数量。

  7、分立有时也是一种反收购的手段

  当一个公司的下属子公司被收购方看中,收购方要收购整个企业时,母公司通过把该子公司分立出去就可以避免被整体收购的恶运。

  三、公司分立的程序

  1、公司董事会拟定公司分立方案

  此与公司合并类似。但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。

  2、公司股东会关于分立方案的决议

  公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

  3、董事会编制公司财务及财产文件

  根据《公司法》第176条的规定,公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后,应当由董事会负责实施。

  4、政府主管机关的批准

  此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同,即公司分立应以政府批准为前提。

  公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告同

  5、履行债权人保护程序

  根据《公司法》第176条规定,债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立决议做出后的10日内,将分立决议通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

  以上就是法律快车小编为大家带来公司为什么要分立?公司分立有什么好处的全部内容。公司分立所带来的好处并不是决定的,进行公司分立同样也会存在着一定的风险。如果你还有更多的法律问题,欢迎咨询法律快车的相关律师,他们会为你了解专业的解答。

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