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全部转让的,转让人不再是公司股东,受让人成为公司股东;部分转让的,转让人不再就已转让部分享受股东权益,受让人就已受让部分享受股东权益。未经其他股东过半数同意公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。“ 未经其他股东过半数同意的股权转让合同的效力如何? “有限责任公司股东对外转让股权,须经其他股东过半数同意。”因为有这个法定要求,对未经其他股东过半数同意,股权转让合同的效力问题产生了意见分歧。
一种观点认为,该合同为效力待定合同,换言之,是附生效条件的合同,这个条件就是过半数的其他股东同意其对外转让。另一种观点认为,该合同是附履行条件的合同,合同成立后就生效。至于其他股东过半数同意的规定,仅仅是对合同履行所附的条件。
多数观点认为,该合同既非效力待定合同,也非附履行条件的合同,其效力始于成立之时。股东对外转让股权,签订合同就应当履行,转让人有义务...
必须经其他股东过半数同意 为了保证公司股东相对自由地转让其股权,同时尽可能地维护股东之间的信任基础,我国《公司法》第35条规定了有限责任公司股权转让制度。由于立法过于简单,同时逻辑上存在一定问题,造成理论和实务界对公司法第35条“全体股东过半数同意”理解上的混乱,引发了很多争议。笔者试就此发表一点个人浅见,与学界同仁共同探讨。
对公司法第35条规定“全体股东过半数同意”的意义,主要有两种不同理解。一种认为,向股东以外的第三人转让股权时,必须经全体股东过半数同意后,不同意转让的股东才应该购买该转让的股份,如果不购买的视为同意转让。这实质上是认为有限公司股东向股东以外的人转让股权时,必须经全体股东过半数同意,否则不得转让[1].另一种则认为,不必经全体股东过半数同意,只要不同意转让的股东就应该购买该转让的股权,否则视为同意转让。这两种理解的差异关键在于股权的转让是否以“全体股东过半...
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