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公司并购详细流程

公司并购详细流程

发布时间 :2021-01-13 10:15浏览量 : 106
现代社会,为了企业更好的发展。企业并购是必不可少的发展手段,公司并购操作涉及到非常专业的知识,需要各部门的相互配合,需要理清公司并购流程并且规范并购行为,那么公司并购详细流程是怎样的?
  •   在日常生活中,公司与公司之间进行并购并不陌生。公司之间并购能优化资源配置,提高公司治理水平,可以推动公司的进一步发展。很多东西都是需要流程的所以公司并购也不例外,今天就为大家整理了关于有限公司并购流程的内容,仅供大家参考。

      一、有限公司并购流程

      1、并购决策阶段

      企业通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式,以及并购方向的选择与安排。

      2、并购目标选择

      定性选择模型:结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较,同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析,避免陷入并购陷阱。

      定量选择模型:通过对企业信息数据的充分收集整理,利用静态分析、ROI分析,以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。

      3、并购时机选择

      通过对目标企业进行持续的关注和信息积累,预测目标企业进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的企业与合适的时机。

      4、并购初期工作

      根据中国企业资本结构和政治体制的特点,与企业所在地政府进行沟通,获得支持,这一点对于成功的和低成本的收购非常重要,当然如果是民营企业,政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查,包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

      5、并购实施阶段

      与目标企业进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作,确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题,直至股权过户、交付款项 ,完成交易。

      6、并购后的整合

      对于企业而言,仅仅实现对企业的并购是远远不够的,最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动,产生预期的效益。

      二、公司并购方式有哪些

      (一)公开收购

      它是指要约人以高于某公司股票的当前市价,向该公司所有的股东发出买入全部或一定比例股票的要约,该要约人可以是该公司原有的股东,也可以是其他公司法人(自然人)。在公开收购中,“公开出价”是一个至为关键的因素,对于收购公司来说在其正式公开收购要约后,只能以该要约作为购买该股票的价格,而不得在此要约有效期间内,另在公开市场上或通过私下协商的方式,购买任何其他股票。所以,要约公布之前的保密工作也是至为重要的。

      (二)杠杆收购

      又称融资收购,是指透过目标公司的大量举债来向股东购买公司股权的收购方式,所谓“杠杆”,是指公司通过借进资本或发行优先股而取得的金融资产。由于债权人并不要求参与日后的经营利润,只要求固定的利息和本金的偿还,且公司支付债务利息又无需计入公司应税收入之中,因此,那些意图通过买卖公司股权来获利的收购者,自然愿意选择举债高的融资方式,以期达到所谓的杠杆效果。其本质上是一种投机活动,它不仅是股权的转移,而且将对目标公司的资本结构产生巨大的影响,使目标公司由一家低负债比率的公司变成一家高负债比率的公司,公司的信用级别也将随之降低。

      (三)协议收购

      是指投资者在证券市场之外与目标公司的股东就转让股份的数量、价格等达成一致,从而达到控制目标公司的目的的行为。该形式适用于对国家股和法人股的收购,是我国资本市场发育尚不成熟条件下一种独特的收购方式。其优点在于对承受能力有限的二级市场来说,协议收购带来的冲击和影响较小,但其缺点也是显而易见的,由于在信息公开、机会均等、交易公正等方面皆有很大的局限性,不利于国家有关部门的监管、不利于保护中小投资者的利益。

      三、公司并购公告怎么写有效

      公司并购公告范本

      XX国际拟23.7亿元收购XX露天51%股份

      XX国际公告,上市公司拟以现金支付方式购买公司控股股东XX集团和XX大地分别持有的XX进出口集团XX露天煤业有限公司31%和20%的股权,合计51%的股权,交易总对价为人民币237,155.814万元。本次交易完成后,公司将持有XX露天51%的股权,成为其控股股东。XX集团承诺XX露天2018-2020年三个年度合并报表归属母公司的净利润分别不低于15,000万元、55,100万元、51,000万元。

      公司收购公告主要内容要包括:

      收购人名称、所在地、所有性质、收购代理人;

      收购人董事、监事、高级管理人员名单及简要情况;

      收购人为非股份有限公司者,其主管机构、主要经营管理人员及主要机构情况;

      持有收购人5%以上股份的股东和最大的10名股东的名单及简介;

      收购价格、收购方式、支付方式、日程安排及说明;

      收购人和被收购人的股东权利和义务;

      收购人前三年的资产情况;

      收购人对被收购方的继续经营计划、资产重整计划等。

      综上所述,我们可以了解到有限公司并购流程首先是要进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式,以及并购方向的选择与安排。然后进行并购的目标选择,关注目标企业的信息等待合适时机进行沟通事宜。如需了解更多内容,欢迎登录法律快车网站。

     
  •   随着改革开放的不断深化,“并购”这个词逐渐走入大家的视线之中。发展经营较差的公司被大公司并购,大公司从而壮大自身。这是市场经济下的优胜劣汰,那么保险公司并购流程是如何进行的呢?接下来就为您来解答这个疑惑。

      一、保险公司并购流程

      1、确认信息,确认基本信息符合要求;

      2、签订协议:确认并签订委托协议付意向金;

      3、尽职调查:收购方进场对转让方公司做尽职调查;

      4、 正式协议:尽调没问题开始变更,不符合要求退款或更换标的;

      5、股权变更:尽调没问题着手工商,税务,银行,社保等变更;

      6、保监变更:保监局股东,注册地,高管等变更;

      7、 资料交接:交接公司所有材料。

      二、保险公司并购流程方式

      根据《中华人民共和国公司法》第一条 为了规范保险公司并购合并行为,保护保险消费者、保险公司及其股东的合法权益,维护保险市场秩序和社会公共利益,促进保险市场资源的优化配置,根据《中华人民共和国保险法》(以下简称《保险法》)、《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规,制定本办法。

      第二条 本办法所称保险公司,是指经中国保险监督管理委员会(以下简称中国保监会)批准设立,并依法注册的保险集团(控股)公司、保险公司、再保险公司。

      第三条 保险公司收购合并必须遵守法律、行政法规及中国保监会的规定,不得损害保险消费者的合法权益,不得危害国家金融安全和社会公共利益。

      第四条 保险公司收购合并涉及行业准入、经营者集中申报、国有股权转让等事项,需要取得国家相关部门批准的,应当在取得批准后进行。

      第五条 保险公司收购合并的有关各方必须向中国保监会提供真实、准确、完整的信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      第六条 保险公司的董事、监事、高级管理人员在收购合并活动中应当诚实守信、勤勉尽责,维护保险公司资产的安全,保护保险公司和全体股东的合法权益。

      三、保险公司并购有关规定

      根据《中华人民共和国保险法》(以下简称《保险法》)第二十七条 自签订收购合并协议起之前十二个月内,曾经具有关联关系情形的视同关联方。

      第二十八条 两家或以上投资人投资入股同一家保险公司,时间间隔不超过三个月的,如无相反证据,则视为一致行动人。

      第二十九条 经中国保监会批准,保险公司收购合并活动中的投资人可不适用《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》第二条关于投资保险公司年限的规定。

      第三十条 经中国保监会批准,保险公司收购合并活动中的投资人可采取并购贷款等融资方式,但规模不能超过货币对价总额的50%。

      第三十一条 当保险公司存在重大风险,可能严重危及社会公共利益和金融稳定时,由中国保监会经商有关部门,并报国务院批准后,中国保险保障基金有限责任公司可以参与保险公司收购合并。

      第三十二条 外国投资人在中国境内进行保险公司收购合并活动,在收购合并完成后外资股东出资或者持股比例占保险公司注册资本超过25%的,应当符合《外资保险公司管理条例》第八条的相关资质规定。

      第三十三条 保险资产管理公司、保险互助组织的收购合并活动参照本办法执行。

      第三十四条 本办法由中国保监会负责解释。

      在并购之前,保险公司会聘请专业人士对保险公司并购的风险进行分析。并购公司还会与被并购公司进行并购事项的洽谈。以上内容就是法律快车小编为你整理的关于保险公司并购流程的相关知识,希望在工作和学习中能够帮助到您。

     
  •   上市公司并购重组流程怎么走呢?想必很多人都对此有所疑惑,若对这类问题有着类似或相同的疑问,相信在仔细看完下面的文章后,一定会有所收获、有所裨益。接下来就带来上市公司并购重组流程怎么走的有关知识,以供大家参考借鉴。

      上市公司并购重组流程

      一、受理

      中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)等规则的要求,依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件,并按程序转上市公司监管部。

      上市公司监管部对申请材料进行形式审查:需要申请人补正申请材料的,按规定提出补正要求;认为申请材料形式要件齐备,符合受理条件的,按程序通知受理部门作出受理决定;申请人未在规定时间内提交补正材料,或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的,按程序通知受理部门作出不予受理决定。

      二、初审

      上市公司并购重组行政许可申请受理后,上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度,审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅,撰写预审报告。

      三、反馈专题会

      反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项,通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。反馈专题会后,审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见,履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期,审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。

      四、落实反馈意见

      申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见,在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的,上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。

      五、审核专题会

      审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况,讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。

      审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的,上市公司监管部通知相关上市公司向交易所申请停牌事宜。审核专题会讨论后认为重组方案尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核的,上市公司监管部将再次发出书面反馈意见。

      六、并购重组委会议

      并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。

      并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前发布会议公告,公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。并购重组会以记名投票方式对重大资产重组申请进行表决,提出审核意见。每次会议由5名委员参会,独立表决,同意票数达到3票为通过。并购重组委会议对并购重组申请进行表决后,中国证监会发布审核结果公告。并购重组委会议认为申请人应就相关问题进一步落实的,将形成书面审核意见。

      七、落实并购重组委审核意见

      对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见,上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。

      申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。上市公司监管部将审核意见的落实情况向参会委员进行反馈。

      八、审结归档

      上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后,审结发文,并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。

      以上就是由法律快车小编整理收集的有关于上市公司并购重组流程怎么走的有关知识,通过上述内容,相信很多人都对上市公司并购重组流程怎么走有了一定的认识,以后再面对这样的问题再也不会感到棘手,可以做到事半功倍、迎刃而解。如果还有别的法律问题,欢迎咨询法律快车律师。

     
  •   并购是一个非常复杂的战略决策过程,在实施并购策略前应对目标企业的发展前景以及经营环境等情况进行调查和综合性论证,评估目标企业的价值,并选择适当的并购方式,为决策和实施策略提供可*的依据。

      一般来说,并购过程都要经过制定并购战略、确定并购目标、调查评估与谈判、实施和整合四个阶段。

      1. 制定并购战略

      根据企业的发展需要,确定并购是否符合企业发展的战略。

      2. 确定并购目标

      根据第一阶段制定的并购战略,及目标企业的产品、客户群、技术、品牌、销售网络、管理团队及其他资源等因素确定并购对象。

      3. 调查评估与谈判

      根据专业人士对目标公司的主体资格、经营管理的合法性、资产、债权债务等可能存在的法律风险进行的尽职调查及全面评估,运用交易技巧,进行协商谈判,确定交易价格,并最终达成交易。

      4. 实施和整合

      并购后整合的问题,可以说是并购成败的关键,众多并购后的企业未能实现期望的商业价值,很重要的原因为忽略了并购后的整合过程。

      作为收购公司,首先应查找并购以前目标公司与收购公司之间存在的不融合现象,针对一些突出问题进行合理整合。一般来说,公司并购后的整合内容主要包括资产、组织、管理、人力资源和企业文化等。

     
  •   现在的商业竞争十分激烈,有些公司不断强大,也有的公司濒临破产,这就会关系到公司之间的并购问题。那么,公司并购的八大方式是指哪些?公司并购法律风险有哪些?公司并购的主要步骤有哪些?针对这几个问题为您详细介绍,希望对你有所帮助。

      一、公司并购的八大方式是指哪些

      1、购买企业与购买企业财产

      2、购买股份

      3、购买部分股份加期权

      4、购买含权债券

      5、利润分享

      6、资本性融资租赁

      7、承担债务模式

      8、债权转股权模式

      二、公司并购法律风险有哪些

      1、报表风险

      在并购过程中,并购双方首先要确定目标企业的并购价格,其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益,故意隐瞒损失信息,夸大收益信息,对很多影响价格的信息不作充分准确的披露,这会直接影响到并购价格的合理性,从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

      2、评估风险

      对于并购,由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移,需要对目标企业的资产负债进行评估,对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题,以及外部因素的干扰问题。

      3、合同风险

      目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严,或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况,这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。

      4、资产风险

      企业并购的标的是资产,而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中,如果过分依赖报表的帐面信息,而对资产的数量资产在法律上是否存在,以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析,则可能会使得并购后企业存在大量不良资产,从而影响企业的有效运作。

      5、负债风险

      对于并购来说,并购行为完成后,并购后的企业要承担目标企业的原有债务,由于有负债和未来负债,主观操作空间较大,加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上,因此,这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。

      6、财务风险

      企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行,这种并购方式必然使得收购者负债率较高,一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果,将使企业自身陷入财务危机。

      7、诉讼风险

      很多请况下,诉讼的结果事先难以预测,如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况,那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

      三、公司并购的主要步骤有哪些

      基本流程为:明确并购动机与目的→制定并购战略→成立并购小组→选择并购顾问→寻找和确定并购目标→聘请法律和税务顾问→与目标公司股东接洽→签订意向书→制定并购后对目标公司的业务整合计划→开展尽职调查→谈判和起草并购协议→签约、成交。

      战略决策:

      1、明确并购动机和目的:企业首先应明确为何要进行并购,通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。

      2、进行市场观察和调查:根据企业的并构动机,对相关市场进行关注和调查,了解类似产品的销售、竞争、竞争对手,可供收购的对象。

      以上就是法律快车小编为你准备的“公司并购的八大方式是指哪些”的全部内容,法律快车小编提醒大家,为了公司的盈利,经营者应该制定正确的战略实现公司的最大盈利和价值。如果你还有其他的法律问题,欢迎咨询法律快车,我们会有专业的律师为您提供帮助。

     
  •   大家或许都对公司法里的公司注册的知识有一定程度上的了解,那么大家是否知道什么是公司并购呢?接下来将为您详细整理介绍有关于什么是公司并购的相关知识。以供广大读者参考与学习,谢谢大家的阅读。

      一、什么是企业并购

      企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,统称为M&A,在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

      二、方法

      1、公司并购的方法:

      (1)公司并购办理时用现金或证券购买其他公司的资产;

      (2)公司并购办理购买其他公司的股份或股票;

      (3)对其他公司并购公司股东发行新股票以换取其所持有的股权,从而取得其他公司的资产和负债。”

      2、条件

      公司并购包括以下主要条件:

      (1)公司并购当事人的地位协议,包括名称(姓名),住所,姓名,职务,国籍的法律代表等;

      (2)公司并购购买或认购股份和股本提高价格;

      (3)实施的性能模式的协议期限;

      (4)的权利和义务的协议当事方;

      (5)违约责任,解决争端;

      (6)在签署协议的时间和地点。

      三、一般程序

      一般情况下,企业的并购行为从仅有一个模糊的并购意向到成功地完成并购需要经历下面四个阶段:

      1、前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,制定出对目标企业的预期标准,如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象,或通过产权交易市场发布并购意向,征集企业出售方,再对各个目标企业进行初步比较,筛选出一个或少数几个候选目标,并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。

      2、并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料,设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。

      3、谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书,作为双方谈判的基础,并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判,最后签订并购合同。

      4、交割和整合阶段。双方签约后,进行产权交割,并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合,整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节,也是决定并购能否成功的关键环节。

      以上是所有企业并购必须经历的过程。中国现阶段企业的并购分为上市公司的并购和非上市公司即一般企业的并购,所依据的法律法规有很大不同,其中上市公司收购和出售资产受到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等更严格的法律限制,其并购程序也更加复杂。本节要讨论的主要是通过产权交易市场进行的一般企业的并购程序。

      想必在您细心的阅读完以上全文后已经在一定程度上的掌握了什么是公司并购相关知识。以上便是法律快车小编为您详细整理的有关什么是公司并购的相关知识。若你还有其它法律问题需要咨询的话,欢迎来咨询法律快车律师。期待你的到来。

     
  •   现在一些上市公司偶尔会发布公告,告知进行并购重组事项。这些信息对于投资者而言都是非常重要的,正确的解读有助于提高投资收益。那么上市公司并购重组是利好还是利空?为此,下面就不妨赶紧一起来看看以下的内容吧!

      上市公司并购重组是利好吗

      1、资产重组把不宜进入上市公司的资产分离出来 (主要是剥离不良资产),同时引入新的优良资产,提高资本利润率;某些资产重组削弱、或改变了原大股东的股权,减少关联交易;还可以进入新的业务领域,避免同业竞争。资产重组后,投资者更多的看好是它的发展前景,也就是成长性,觉得有投资价值,所以资产重组是利好。

      2、并购的实质是在企业控制权运动过程中,各权力主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的,在并购过程中,某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益,另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。

      3、企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。并购重组其实对一些不良资产进行重新组合,对公司来说这是有好处的,不然也不会掀起一波又一波的并购潮,对于投资者来说并购也是利好的,公司并购之后可以调整公司的资产结构,朝着有利的方向发展。

      4、成立并购基金一般是利好,并购基金与其他类型投资的不同表现在,风险投资主要投资于创业型企业,并购基金选择的对象是成熟企业;其他私募股权投资对企业控制权无兴趣,而并购基金意在获得目标企业的控制权。

      并购重组成功复牌后大涨的原因

      1、由于大部分要重组的股票一般都是前期亏损,股价很低,重组之后由于公司基本面的变化,投资者预期公司将大幅扭亏,具有很好的投资价值,公司股价也因此会大涨。不论重组后的具体情况会怎样,短线资金一定会炒一波,炒的就是“预期”二字。

      2、业绩一般的公司一旦注入优质资产,重组后也是由于对盈利能力的预期,会有短期行情。此外,还有一个重大影响因素,就是大盘状况。因为重组停牌过程一般耗时较长,在重组期间,大盘的走势对复牌后的股价影响巨大。

      总体来看,上市公司进行并购重组,可以剔除不良资产,引进战略投资者,优化股权结构,扩大公司规模和提高市场地位,对于今后的发展有非常积极的推动作用。所以一般而言,上市公司并购重组后股票都会涨,这是投资者对这一利好信息的直接反应。

      (责任编辑:小梅猫猫)

     
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