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有限责任公司注册资本有什么要求

有限责任公司注册资本有什么要求

对有限责任公司的注册资本,首先要求是实缴的出资额,即实缴资本;同时要求达到最低资本限额,即不得少于最低数额。后来取消了有限责任公司最低注册资本3万元的要求,不再限制公司设立时股东的首次出资比例和缴足出资的期限,公司实收资本不再作为工商登记事项。

一、 公司注册资本有什么要求

 

  我国公司法规定,设立公司都有满足一定的注册资本要求,不同的公司类型,其注册公司的资金要求不同,那么公司注册资本有什么要求呢?

  公司注册资本有什么要求?

  (一)有限责任公司和发起设立的股份有限公司

  1、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

  2、股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

  新《公司法》取消了“注册资本最低限额”和“出资期限”的要求,同时取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%”的规定。

  根据新《公司法》的规定,由公司股东(发起人)“自主约定”认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程,法定资本制度被放松。自2014年3月1日起,“有限责任公司的股东”和“发起设立的股份有限公司的发起人”实缴出资时无需验资。

  (二)募集设立的股份有限公司

  1、股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。

  2、以募集方式设立的股份有限公司的注册资本仍应当经过验资机构验资。

  3、股份有限公司采取募集方式设立的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

  股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。

  也就是说,投资人可以抽回出资的情形:

  (1)未按期募足股份;

  (2)发起人未按期(30日)召开创立大会;

  (3)创立大会决议不设立公司。

 

二、 2017关于公司注册资本的释疑

 

  公司注册资本的登记条件是什么?有哪些限制?公司股东的出资方式有哪些?公司登记还需要提交验资报告吗?新公司法已于3月1日正式施行,对于公司注册资本等有了新的规定。

  关于注册资本的释疑:

  一、公司注册资本登记条件?

  根据新修订《公司法》的规定,除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外,取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。

  公司法规定:

  第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

  法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

  二、公司股东的出资方式有哪些?

  股东的出资方式应当符合《公司法》第27条、《公司登记管理条例》第14条的规定,可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,但是股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

  公司法规定:

  第二十七条股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

  对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

  三、公司登记是否提交验资报告?

  根据新修订《公司法》的规定,有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时,不需要提交验资报告。

  公司法规定:

  第二十九条股东认足公司章程规定的出资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件,申请设立登记。

  四、公司注册资本有无特殊规定?

  新修订《公司法》取消了公司最低注册资本的规定,但第26条规定“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定”。第80条规定“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定”。

  公司法规定:

  第二十七条股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

  对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

  第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。

  股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

  法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

  五、注册资本实缴登记制改为认缴登记制如何理解?

  根据新修订《公司法》的规定,除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外,取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资,投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程的方式。

  六、公司变更注册资本,修改章程,合并、分立、解散,或者变更公司形式,是否一定经股东会作出决议?对以上事项作出决议时,表决程序应该是怎样的?

  1、公司变更注册资本,修改章程,合并、分立、解散,或者变更公司形式,不一定要经股东会决议。根据《公司法》第38条11款,股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名。

  2、股东会对公司变更注册资本,修改章程,合并、分立、解散,或者变更公司形式等事项作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

 

三、 公司如何变更注册资本

 

  公司如何变更注册资本?公司变更注册资本的主要是增加注册资本或者是减少注册资本或者是变更注册方式这三个方面。这三种方面的变更都首先要召开股东大会决议,之后是进行资历审查等步骤。

  一、增加注册资本

  1、股东大会决议;

  2、提交依法设立的验资机构出具的验资证明;以非货币方式增资的,还应提交评估报告(涉及国有资产评估的,应提交国有资产管理部门的核准或备案文件)及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告;

  3、非上市股份公司以未分配利润、股本溢价计入的资本公积金、红利转增注册资本的,还应提交年度审计报告,并提交会计师事务所出具的《验资报告》。(公司法定公积金转增为注册资本的,验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%);

  4、上市股份有限公司增加注册资本的(公开发行新股),还应提交国务院证券管理部门的批准文件;

  5、上市股份公司以公积金转增注册资本的还应提交中国证券登记结算有限责任公司深圳(上海)分公司确认的《协助查询确认函》

  6、上市股份公司涉及国有股权变更的应提交国有资产监管部门的批准文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳(上海)分公司过户确认书。

  7、公司境外上市发行增加注册资本还应提交中国证监会的批准文件,同时请企业咨询外商务部是否必须变更为中外合资股份公司。

  二、减少注册资本

  1、股东大会决议;

  2、公开发行的报纸减资公告报样(自公告之日起45日后,方受理的减资申请);

  3、公司债务清偿或者担保情况的说明;

  4、验资报告(采取分期缴付注册资本方式的股份有限公司不能在规定期限内缴付注册资本的,申请办理减资登记时,亦应提交验资报告)。

  三、变更出资方式

  1、股东大会决议;

  2、非货币出资变更为货币出资方式的,提交法定验资机构出具的验资报告;货币出资变更为非货币出资方式或非货币出资变更为其他非货币出资方式的,提交全部非货币出资的评估报告(涉及国有资产评估的,应提交国有资产管理部门的确认文件)及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告。

  温馨提醒:已办理财产转移手续的非货币出资不得变更出资方式。

 

四、 公司注册资本的陷阱

 

  注册资本,可以说是所有创业者在准备创业时要遇到的第一个与自己专业无关的晦涩名词,也是第一个要与新公司合规化发生关联的事项,看似是一个小小的数字,其中学问其实不少。

  先普及一下与注册资本相关的基础知识

  注册资本是一个公司法概念,按照新修订的《公司法》及相关条例,“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”,关于这个变化,有几个创业者必须知道的关键信息:

  注册资本的实缴已经没有期限承诺限制,“如果非要为这个承诺加上一个期限”,不要超过公司经营期限就可以;

  注册资本已经没有认缴最低限额,也就是说理论上“一元公司”可以存在,最高也没有限制,土豪随意!

  股东实际缴存的注册资本,也就是会计上的“实收资本”,不再是工商登记事项,也不再需要《验资报告》。

  以上的所有信息简化成一句话,貌似就是“啥都不管了”,不管了真的就可以耍出各种姿势吗?答案是否定的,有些姿势是要伤筋动骨的笨姿势!

  坑一

  注册资本中设置不切实际价值的非货币资产出资

  有的创业者,或者自己琢磨,或者在某些“专家”的建议下,在注册资本中设置用自己持有的软件著作权、专利权等非货币资产出资,觉得通过加大点资产评估值在不掏钱的情况下占有较大比例股份挺合适。

  实际上,从税法角度看,个人以非货币资产出资的分解动作是个人转让非货币资产和投资同时发生,应按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税(具体见财税〔2015〕41号文件)。虽然这个税务规定在执行层面有些争议,甚至有“专家”已经上升到“堵上创新之路”的高度,但是老祖宗一直教育我们“不要一棵树上吊死”,请三思有必要一定要用非货币资产出资吗?

  况且,即使税交了出资完成了,这些非货币资产入账后就变成了公司资产,正常的话需要分期折旧摊销,变成了公司的成本费用,直接了增加了公司会计报表盈利的负担。

  坑二

  用投资人的投资估值溢价增资。

  在会计上,投资人的投资估值溢价需要计入“资本公积”科目,在这里先普及一下计算方法。

  「假设公司注册资本80万,天使投资人以1,000万的估值占比20%增资200万,公司注册资本调整为多少?这200万有多少计入“实收资本”,有多少计入“资本公积”?」

  让我们用小学数学方法算一下:

  设天使投资人需要计入“实收资本”的金额为X,则X/(80+X)=20%,经缜密计算得X=20。答案就是,注册资本调整为80+20=100万,天使投资人的投资中20万计入“实收资本”,180万计入“资本公积”。

  “资本公积”的“公”字很重要,从字面上看就能看出是所有股东共享的资本性积累。是的,这180万是大家的了!是大家的了就可以任性使了吗?不是!如果这180万用于转增注册资本,从税法上的分解动作是先分后投,听到了吗,分钱了请缴税!

  坑三

  找工商代理公司垫资

  初创注册资本的正确姿势

  第一,注册资本登记时切记量力而行,匹配自己的当期资金能力或可预期资金能力,为未来的资本运作和经营运行降低压力,如果一时头脑发热已经写的很大,且实缴出资承诺预期无法完成,那就“姿势不对,起来重睡”~尽快减资;

  第二,章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式,公司设立后注册资本没有完全到位前,注意任何一笔股东个人资金进入公司都一定要在汇款时注明“某某投资第三,不到万不得已,不要使用投资溢价“资本公积”增资。

  注册资本,可能是创业者遇到的第一个坑,看似简单实操复杂,采用“正确姿势”十分重要,传统的工商注册代理机构的不一定能给出太多专业意见,如果遇到难点问题,建议向专业的财税、法务服务机构咨询。

  注册资本能写多大写多大,先把自己写成“亿万富翁”再说

  虽然公司法以及工商登记不再管实际缴存资金的环节,但是除非你是真正的土豪,注册资本不能随便写,写多了惹得事儿很大!

  首先,这事还是有别的人会管的,比如公司的投资人,再比如未来走向资本市场过程中的监管机构,都会有可能要求认缴资本实际到位,当然如果到时候发现实际到位无法达成,可以采用减资的方法降低注册资本,但是这个过程费时费力,会严重影响融资及走入资本市场进程;

  有朋友说了:没事!先写大点开心开心以后再减不迟,这么做后果真的可能很严重。注册资本是法律上股东承担有限责任的承诺,当公司资产不足以清偿公司债务时,股东有义务按照承诺的注册资本清偿剩余债务。

  最近,上海法院已经有判例,要求在经济纠纷诉讼中败诉公司的股东实缴补足注册资本后承担赔偿责任,什么意思?说白了,吹牛是要付出代价的!你写1个亿的注册资本你就要承担1个亿限额内的责任!对于大多数人,这相当于有限责任变成无限责任了!

 

五、 公司注册资本未缴足能申请注销吗

 

  有朋友咨询在办理公司注销,遇到一个问题:公司注册资本未全部缴足,能否申请注销登记?针对该问题,百律在网上检索了下,结果发现,说可以和不可以的人都有。而让人奇怪的是,即使在一些比较知名的律师服务平台上,许多执业律师竟也给出了截然不同的答案。从回答数量上看,认为需要先全部缴足的占优势大多数。但答案真是这样的吗?

  考虑到这个问题可能也在困扰不少的百律粉丝。对此,百律将该问题换个表述,进行探讨与分析:公司注销时,要缴足全部注册资本吗?

  一、公司注销不以注册资本全部缴足为前提

  我们知道,规制公司注销最重要的两部法规是《公司法》、《公司登记管理条例》,在这两部规则中,涉及公司注销条件与要求的法律条款主要如下:

  1、《公司法》

  《公司法》中涉及公司注销的条款主要有2处:

  (1)第179条:“公司解散的,应依法办理公司注销登记”‘;

  对于公司应为解散的法定情形,《公司法》第180条列举如下:

  (一) 公司章程规定的营业期限届满,或者公司章程规定的其他解散事由出现;

  (二) 股东会或者股东大会决议解散;

  (三) 因公司合并或者分立需要解散;

  (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

  (五) 人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散(百律注:即人民法院指定清算)。

  (2)第188条:“公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。”

  2、《公司登记管理条例》

  而在《公司登记管理条例》中,关于公司注销该条例基本是复述了《公司法》的相关原则规定。与此同时,对部分情形下的注销程序上作进一步细化:

  “公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件,或者许可证、其他批准文件有效期届满的,应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内,申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记”。

  结合上述规定可见,《公司法》、《公司登记管理条例》只规定了公司应在什么情形下应予以注销,而未规定说“没有缴纳全部出资,公司就不能注销”。由此 可见,公司有无缴足全部注册资本,与公司能否申请注销并无强制关联,无论公司是否缴足注册资本,均不影响公司依法申请注销登记的权利,对此工商机关不应予以拒绝。

  那么,是不是“公司注销时,股东就不需要缴足出资”呢?答案也不完全是。

  二、公司注销时,股东要不要补足未缴出资,要看情况

  1、 公司注销时,股东出资应缴未缴的处理

  根据《公司法》第二十八条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额 ... 股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”。

  也就是说,如果根据公司章程,股东应(在注销前)缴纳出资但未缴纳的,工商部门要求其缴纳出资是正确的,但这并不能扩大为或理解为“公司注销时,必须缴纳足出资”。因为虽然在结果上看,都是股东要缴纳出资,但其触发的原因并不是因为公司要注销,而是公司股东违反了章程,没有按期缴足出资。

  2、 公司注销时,约定出资均已到位,但仍存在未缴出资

  从理论上看,股东出资涉及两个方面的责任:

  (1)股东对公司的约定出资责任,即股东应按章程按时缴纳出资。从这个责任上看,如果注销时《章程》没有规定股东应缴纳出资,则股东无义务缴纳。本情形应较好理解,不作多述。

  (2)股东对公司的法定补足责任,即基于公司经营活动,股东应对外承担出资补足责任。其法律依据为我国《公司法》第3条:有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

  这条规定看上去很难理解,甚至好像有点言之无物的感觉。但其明确的规定了,公司股东系以认缴出资(而不是以实缴出资)对公司承担责任。在特定情形时,即使股东在章程上没有义务缴纳出资,但法律规定时,仍需以未缴出资仍对公司承担责任。

  上面是理论上的规定,那我们怎么理解这项规定在实务中的影响呢?对此,我们可在《<公司法>司法解释(二)》可以找到答案,其第22条如此规定:

  (1)公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

  (2)清算中,公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

  据此可见,公司注销时要不要缴足出资,并不与注销存在关系,而与股东对公司的出资责任,和公司应对外承担的责任存在关系:

  1、 如果注销时股东存在应缴而未缴的出资,答案是毫无疑问的,无论公司是不是要注销,都要补缴出资;

  而在程序上,笔者理解公司进入注销程序后,应不大可能再走一个“标准的缴纳出资”流程。因此实务操作中,工商部门更合适的指示与要求应是:要求股东在公司注销前补足出资。或许这可能就是这位朋友遇到问题。

  2、 如果注销时,股东根据《章程》并无义务缴纳未缴出资,则需具体分析:

  (1) 在解散情形下,股东所有的认缴出资,都要作为清算财产进行清算。

  但需要注意的是,“作为清算财产”并不等于”要缴纳出资“。比如公司虽然存在未缴出资,但净资产远远大于注册资本、对外负债,从实务操作效率与必要性上讲,并不一定需要该股东先缴足出资后,再作清算。可以一个计算加计代替;

  (2)但是,如果存在破产情形即资不抵债时,无论是公司主动申请解散,还是被动吊销、处罚,所有股东的未缴出资都要向公司承担法律责任,即“对公司债务承担连带清偿责任”。

  在这种情形下,也需要予以注意的是,立法者用的文字是“承担连带清偿法律责任”,而不是“缴纳出资”。在定义与理解上,“承担连带清偿责任”并不等于“缴纳出资”。因为从实务上看,在破产阶段作一个“缴纳出资”必要性不大,恰当的做法,清算时计算出未出资金额与责任,并由债权人向相关股东要求偿还即可。

  三、答案小结

  综上,根据上面所作的分析,我们或可以这样回答文首的问题:

  问:公司注销时,要缴纳全部注册资本吗?

  答:公司申请注销时如有应缴未缴出资,应予以补缴;如果按章程还未到缴纳时间的,该未缴出资并不必然需要补缴,但其金额仍要作为清算财产;如果清算时发现仍资不抵债的,相关股东要就未缴出资对外承担连带清偿责任。

 

六、 2017年公司最低注册资本

 

  公司的注册资本的公司的登记机关登记注册的资本额,也叫法定资本。那么2017年公司注册资本是多少呢?

  《公司法》规定,有限责任公司注册资本不得少于下列最低限额:

  1、以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得低于人民币50万元。

  2、以商品批发为主的有限责任公司的注册资本不得低于人民币50万元。

  3、以商业零售为主的有限责任公司的注册资本不得低于人民币30万元。

  4、科技开发、咨询、服务性有限责任公司注册资本不得低于人民币10万元。

  特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于以上限额的,由法律、行政法规另行规定。

  (1)有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元;

  (2)一人有限责任公司注册资本最低限额为10万元,且股东应当一次缴足出资额;

  (3)股份有限公司注册资本的最低限额为500万元;

  (4)国际货运代理有限公司注册资本最低限额为500万元;

  (5)人力资源有限公司注册资本最低限额为50万元;

  (6)劳务派遣有限公司注册资本最低限额为200万元;

  (7)房地产开发有限公司注册资本最低限额为100万元;

 

七、 2017有限责任公司减少注册资本程序

 

  根据现行公司法的规定,有限责任公司也可以依法根据公司的具体情况,进行减资。那么有限责任公司减少注册资本程序是怎样的?有限责任公司减资的程序需要进行内部决策、编制资产负债表及财产清单和公告等程序。

  2017有限责任公司减少注册资本程序

  (一)内部决策程序

  1、董事(会)制定方案

  根据《公司法》第47条的规定,由董事会制定公司减少注册资本的方案(不设董事会的,由执行董事行使该职权,以下同)。

  董事会制定的公司减少注册资本的方案应当包括:减少注册资本的数额,各股东具体承担的减少注册资本的数额,各股东的出资方式、出资日期等。

  2、股东(会)决定(议)

  根据《公司法》第38和44条,经代表三分之二以上表决权的股东通过,股东会对增加或者减少注册资本作出决议(如公司类型为“法人独资”,则由股东作出决定,以下同)。

  股东会对董事会作出的上述方案进行表决,需经代表三分之二以上表决权的股东通过,并形成全体股东签署的股东会决议。

  3、修改公司章程

  根据《公司法》第25条,注册资本属于公司章程应当载明的事项,所以在减资的时候要相应修改公司的章程。一般来说,这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。

  (二)编制资产负债表及财产清单

  根据《公司法》第178条规定,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  (三)通知并公告债权人

  注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础,进而影响公司债权人的权利。因此,在减资时需要切实保护债权人的利益。对此,《公司法》第178条规定:公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

  “通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人;

  “公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人(社会公众)。

  通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务,违反该义务就要承担相应的法律责任。《公司法》第205条规定,公司在减少注册资本时,不依照公司法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

  需要注意的是,当地的工商管理部门对公告方式和次数可能有具体要求,在办理之前需要与主管工商机关进行沟通,按照其要求办理。

  (四)债权人保护程序

  根据《公司法》第178条,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的,当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保;若尚未到期,债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保,则债权人有权要求公司立即清偿债务。

  (五)验资

  虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴,公司可以根据需要自由的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。但是,基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要,我国《公司法》第178条第3款规定公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

  根据《公司注册资本登记管理条例》第15条,减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后,公司申请减少注册资本,应当同时办理减少实收资本变更登记。

  因此,公司减少注册资本后应当聘请验资机构进行验资并出具相应的《验资报告》。根据《公司注册资本登记管理规定》第19条,变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明:公司名称;公司类型;变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间;变更前后的注册资本及实收资本数额;减少注册资本及实收资本的,应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。

  (六)变更登记

  《公司法》第180条第2款规定,减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记,换发载明减少后的注册资本和(或)实收资本的《企业法人营业执照》。

  公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

 
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