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公司并购的基本流程是什么

公司并购的基本流程是什么

发布时间 :2018-07-10 08:45浏览量 : 1056
并购是一个非常复杂的战略决策过程,在实施并购策略前应对目标企业的发展前景以及经营环境等情况进行调查和综合性论证,评估目标企业的价值,并选择适当的并购方式,为决策和实施策略提供可行的依据。公司并购的基本流程是什么?1、并购决策阶段2、并购目标选择3、并购时机选择4、并购初期工作5、并购实施阶段6、并购后的整合。
  •   核心提示:目前,国内的并购更多的是国有资产退出的一种方式,并购行为中政府行为的特征多一些,而随着国有资产战略性退出完成、和市场化程度的提高,真正意义上的并购将会出现新的高潮。

      1、并购决策阶段

      企业通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式,以及并购方向的选择与安排。

      2、并购目标选择

      定性选择模型:结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市畅地域和生产水平等方面进行比较,同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可*性分析,避免陷入并购陷阱。

      定量选择模型:通过对企业信息数据的充分收集整理,利用静态分析、ROI分析,以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。

      3、并购时机选择

      通过对目标企业进行持续的关注和信息积累,预测目标企业进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的企业与合适的时机。

      4、并购初期工作

      根据中国企业资本结构和政治体制的特点,与企业所在地政府进行沟通,获得支持,这一点对于成功的和低成本的收购非常重要,当然如果是民营企业,政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查,包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

      5、并购实施阶段

      与目标企业进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作,确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题,直至股权过户、交付款项,完成交易。

      6、并购后的整合

      对于企业而言,仅仅实现对企业的并购是远远不够的,最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动,产生预期的效益。

     
  •   并购活动包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程,具体步骤为:

      (一)战略决策 1.明确并购动机和目的:企业首先应明确为何要进行并购,通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。 2.进行市场观察和调查:根据企业的并构动机,对相关市场进行关注和调查,了解类似产品的销售、竞争、竞争对手,可供收购的对象。

      (二)准备阶段 3.锁定目标:比较本企业和收购对象的长短处,如何优化配置双方资源,发挥互补效应,锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机,以及竞购形势和竞购对手情况。 4.确定收购方式,是股权收购还是资产收购,整体收购还是部分收购;明确收购资金来源和可能。 5.成立内部并购小组:内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成,以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投资总顾问和或专业人员,决定他们参与的范围和费用。 6.签订并购意向书(Letter of Intent):意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力,但保密条款具有法律效力,所有参与谈判的人员都要恪守商业机密,以保证即使并购不成功,并购方的意图不会过早地被外界知道,目标公司的利益也能得到维护。

      (三)并构实施 7.对收购项目进行初步评估,包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序,包括批准手续等进行评估,初步确定收购定价。 8.开展尽职调查(Due Diligence):从财务、市场、经营、环保、法律、IT、税务和人力资源等方面对目标公司进行调查。通过直接查阅目标企业的文件,听取经营者的陈述,提问对话等形式,了解被收购公司历年经营,盈利情况,有无对外债务,潜在诉讼,财务制度是否完善,对外合同的条件和执行情况。了解市场份额、行业、前景和竞争形势,确定目标公司现在和将来的市场战略地位。分析目标公司经营现状,提出改善措施和预测收购后的费用。分析出售价格和构成是否合理,公司人力资源配制和福利情况,管理人员的能力及员工对收购的态度。 9.提出最终评估报告,将尽职调查结果加入最终评估报告,制定对目标企业并购后的业务计划书(Business Plan):包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排、批准手续等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。提出最终收购报价。 10.谈判、签约,买卖双方就并购合同进行谈判,达成一致后,即可安排签署合同。签署后的合同还将根据中国和德国的相关法律进行公证和或审批,有些收购项目还需德国或欧盟反垄断机构的审批。 11.资产移交,并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入公证师的帐下,待全部资产和文件经清点和核准无误后,方通知公证师付款,同时将资产转移到并购方名下。按德国法律规定,资产只有经过正式的移交才能变换所有人。至此,并购手续才算正式结束(Closing)。

      (四)融合阶段 12.一项收购活动是否能达到预期目标,两家企业的顺利融合至关重要。这包括经营目标的一致;产品的互补,而不是竞争;财务和税收系统的协调;有效的监督机制;运营流程和各项管理制度的和谐;统一IT系统,实现内部信息通畅交流;不同企业文化的认同与交流。


     
  •   一般企业并购的流程通常由:一、发出并购意向书;二、核查资料;三、谈判;四、并购双方形成决议,同意并购;五、签订并购合同;六、完成并购等几个步骤组成。但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别。

      一、 发出意向并购书

      由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方,以了解被并购方对并购的态度。一般公司并购的完成都是善意并购,也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。如果被并购方不同意并购或坚决抵抗,即出现敌意收购时,并购不会发生。先发出并购意向书,投石问路,若被并购方同意并能够,就会继续向下发展,若被并购方不同意并购,就需做工作或就此止步,停止并购。这样,经由意向书的形式,一开始就明确下来,免走弯路,浪费金钱与时间。其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明,使对方一目了然,知道该接受还是不该接受,不接受之处该如何修改,为了下一步的进展做出正式铺垫。第三点的意义在于因为有了意向书,被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论,做出决议。第四点的意义则在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知,因为意向书都含有保密条款,要求无论并购成功与否,并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。有此四点意义,并购方一般都愿意在并购之初,先发出意向书,从而形成一种惯例。

      意向书的内容要简明扼要,可以比备忘录长,也可以内容广泛。意向书一般都不具备法律约束力,但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易(排他性交易)方面的规定,有时被写明具有法律效力。

      实践中也有很多企业在进行并购时,不发出并购意向书,而只是与目标公司直接接触,口头商谈,诚可谓删繁就简,一步到位。

      目标公司如果属于国营企业,其产权或财产被兼并,都必须首先取得负责管理其国有财产的国有资产管理局或国有资产管理办公室的书面批准同意。否则,并购不可以进行。

      二、核查资料(这包括律师尽职调查的资料)

      被并购方同意并购,并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查,以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产,特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。核查这些情况时,会计师与律师在其中的作用十分重要。由于被并购方同意并购,在进行上述内容核查时,一般都会得到并并购方的认真配合。

      被并购方如是国营企业,则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后,还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。不评估不能出售。

      集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。

      三、谈判

      并购双方都同意并购,且被并购方的情况已核查清楚,接下来就是比较复杂的谈判问题。

      谈判主要涉及并购的形式(是收购股权,还是资产,还是整个公司),交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题,是对这些问题的具体细则化,也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中,形成待批准签订的合同文本。

      交易价格除国营企业外,均由并购双方以市场价格协商确定,以双方同意为准。国营企业的交易价格则必须基于评估价,在此基础上确定,以达到增值或保值的要求。

      支付方式一般有现金支付,以股票(股份)换股票(股份)或以股票(股份)换资产,或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。

      支付期限有一次性付清而后接管被并购方,也有先接管被并购方而后分批支付并购款。

      四、并购双方形成决议,同意并购

      谈判有了结果且合同文本以拟出,这时依法就需要召开并购双方董事会,形成决议。决议的主要内容包括:①拟进行并购公司的名称;②并购的条款和条件;③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明;④有关并购所必须的或合适的其他条款。

      形成决议后,董事会还应将该决议提交股东大会讨论,由股东大会予以批准。在股份公司的情况下,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意,可以形成决议。在私人企业中、外商投资企业的情况下,该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求,即可形成决议。在集体企业的情况下,则由职工代表大会讨论通过。

      五、签订并购合同

      企业通过并购决议,同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后,虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成,但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者,自此准备接管目标公司。

      合同生效的要求,除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外,另外,在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下,只要签署盖章,就发生法律效力;在国有小型企业的情况下,双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准后方能生效。在外商投资企业的情况下,则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效;在集体企业的情况下,也须取得原审批机关的批准后方能生效。

      六、完成并购

      并购合同生效后,并购双方要进行交换行为。并购方要向目标公司支付所定的并购费(一次或分批付清),目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记,并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方,任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受目标公司的资产外,还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组,对公司原有职工重新处理。

      买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知,并在必要时安排合同更新事宜。

      此外,买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续,如更换法人代表登记,变更股东登记等。

      至此,整个一个企业并购行为基本完成。

      七、交接和整顿

      1、办理交接等法律手续

      签订企业兼并协议之后,并购双方就要依据协议中的约定,履行兼并协议,办理各种交接手续,主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。[page]

      (一)产权交接

      并购双方的资产移交,需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下,按照协议办理移交手续,经过验收、造册,双方签证后会计据此入帐。目标企业未了的债券、债务,按协议进行清理,并据此调整帐户,办理更换合同债据等手续。

      (二)财务交接

      财务交接工作主要在于,并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。例如:如果并购后一方的主体资格消灭,则应当对被收购企业财务帐册做妥善的保管,而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的调整。

      (三)管理权的移交

      管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜,完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。如果并购后,被收购企业还照常运作,继续由原有的管理班子管理,管理权的移交工作就很简单,只要对外宣示即可;但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话,管理权的移交工作则较为复杂。这涉及到原来管理人员的去留、新的管理成员的驻入,以及管理权的分配等诸多问题。

      (四)并更登记

      这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况:续存公司应当进行变更登记,新设公司应进行注册登记,被解散的公司应进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后,兼并才正式有效。兼并一经登记,因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务,都由续存公司或新设公司承担。

      (五)发布并购公告

      并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会,可以在公开报刊上刊登,也可由有关机关发布,使社会各方面知道并购事实,并调整与之相关的业务。

      2、兼并后的企业整顿

      (一)尽早展开合并整顿工作

      并购往往会带来多方面变革,可能涉及企业结构、企业文化、企业组织系统,或者企业发展战略。变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震动,相关人员将急于了解并购的内幕。所以,并购交易结束后,收购方应尽快开始就并购后的企业进行整合,安抚为此焦虑不安的各方人士。有关组织结构、关键职位、报告关系、下岗、重组及影响职业的其他方面的决定应该在交易签署后尽快制订、宣布并执行。持续几个月的拖延变化、不确定性会增加目标公司管理层和员工的忧虑感,可能会影响目标企业的业务经营。

      (二)做好沟通工作

      充分的沟通是实现稳定过渡的保障,这里的沟通包括收购方企业内部的沟通和与被收购企业的沟通。

      1)与被收购企业进行沟通。同被收购企业人员包括管理高层、中层或下属公司管理人员及一般雇员,进行及时、定期、充分的沟通,可以掌握被收购企业的动态,稳定现有业务,稳定企业经营秩序。沟通方式是多种多样的,如会议座谈、一对一的重点谈话等。沟通的目的是使买方公司赢得被收购企业全体员工的信任和尊重,赋予它们对并购后企业发展前途的信心,从而实现平稳顺利的过渡阶段。

      2)收购方的内部沟通。收购公司内部的沟通工作同样重要。一般来讲,出于保密或稳定等考虑,收购方谈判小组人员较少(主要由高层领导及少数重要相关部门主管组成,视需要请外部顾问参与),而收购后的整合工作往往由另外一些人来执行。签订收购协议,意味着谈判工作的成功和结束,而收购后整合工作常常被认为是执行小组的任务。执行阶段面临的工作更加复杂琐碎,对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入,因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题,执行阶段主要面临的工作更加复杂琐碎,对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入,因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题,执行阶段主要侧重操作和实施;加之两个阶段工作和人员的不连续性,容易产生误会甚至矛盾,这些都需要充分的沟通来解决。

      3)沟通中的注意事项。一要以诚相待。对于并购双方的企业,收购方需要直接表明发生了什么、将来计划做什么。

      

     
  •   并购是一个非常复杂的战略决策过程,在实施并购策略前应对目标企业的发展前景以及经营环境等情况进行调查和综合性论证,评估目标企业的价值,并选择适当的并购方式,为决策和实施策略提供可*的依据。

      一般来说,并购过程都要经过制定并购战略、确定并购目标、调查评估与谈判、实施和整合四个阶段。

      1. 制定并购战略

      根据企业的发展需要,确定并购是否符合企业发展的战略。

      2. 确定并购目标

      根据第一阶段制定的并购战略,及目标企业的产品、客户群、技术、品牌、销售网络、管理团队及其他资源等因素确定并购对象。

      3. 调查评估与谈判

      根据专业人士对目标公司的主体资格、经营管理的合法性、资产、债权债务等可能存在的法律风险进行的尽职调查及全面评估,运用交易技巧,进行协商谈判,确定交易价格,并最终达成交易。

      4. 实施和整合

      并购后整合的问题,可以说是并购成败的关键,众多并购后的企业未能实现期望的商业价值,很重要的原因为忽略了并购后的整合过程。

      作为收购公司,首先应查找并购以前目标公司与收购公司之间存在的不融合现象,针对一些突出问题进行合理整合。一般来说,公司并购后的整合内容主要包括资产、组织、管理、人力资源和企业文化等。

     
  •   一、前期准备

      收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成并购意向,签订收购意向书。收购方为了保证并购交易安全,一般会委托律师、会计师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功,一般需向并购方提供必要的资料,披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息,如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以,在并购的前期准备阶段,我们建议并购双方签订独家谈判协议,就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定,这样即可避免并购进程的随意性,又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

      二、尽职调查

      收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段,律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估,核实预备阶段获取的相关信息,以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

      对目标公司基本情况的调查核实,主要涉及以下内容(律师可以根据并购项目的实际情况,在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少):

      目标公司及其子公司的经营范围。

      目标公司及其子公司设立及变更的有关文件,包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

      目标公司及其子公司的公司章程。

      目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

      目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

      目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

      目标公司及其子公司的规章制度。

      目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

      收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

      对目标公司相关附属性文件的调查:

      政府有关主管部门对目标公司及其子公司的批准文件。

      目标公司及其子公司土地、房屋产权及租赁文件。

      目标公司及其子公司与职工签订的劳动合同。

      目标公司及其子公司签订的有关代理、许可证合同。

      对目标公司财产状况的调查:

      公司的财务数据,包括各种财务报表、评估报告、审计报告。

      不动产证明文件、动产清单及其保险情况。

      债权、债务清单及其证明文件。

      纳税情况证明。

      对目标公司管理人员和职工情况的调查:

      管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇。

      主要技术人员对公司商业秘密掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等。

      特别岗位职工的保险情况。

      对目标公司经营状况的调查:

      目标公司经营项目的立项、批准情况。

      目标公司对外签订的所有合同。

      目标公司客户清单和主要竞争者名单。

      目标公司产品质量保证文件和对个别客户的特别保证情况。

      目标公司广告协议和广告品的拷贝。

      目标公司的产品责任险保险情况。

      目标公司产品与环境保护问题。

      目标公司产品的消费者投诉情况。

      目标公司的特许经营情况。

      对目标公司及其子公司知识产权情况的调查:

      目标公司及其子公司拥有的专利、商标、著作权和其他知识产权证明文件。

      目标公司及其子公司正在研制的可能获得知识产权的智力成果报告。

      目标公司及其子公司正在申请的知识产权清单。

      对目标公司法律纠纷情况的调查:

      正在进行和可能进行的诉讼和仲裁。

      诉讼或仲裁中权利的主张和放弃情况。

      生效法律文书的执行情况。

      三、签署协议

      收购双方及目标公司债权人代表组成小组,草拟并通过收购实施预案。

      债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。

      收购双方正式谈判,协商签订收购合同。

      双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定,提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。

      双方根据法律、法规的要求,将收购合同交有关部门批准或备案。

      四、交割

      收购合同生效后,双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续,除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

      将受让人姓名或者名称,依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。

      自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。

      五、涉及国有资产项目的注意事项

      涉及国有独资公司或者具有以国有资产出资的公司收购时,还应注意:

      根据国有资产管理法律法规的要求对目标公司资产进行评估。

      收购项目经国有资产管理部门审查和批准。

      收购完成时根据国有资产管理法律法规的要求办理资产产权变更登记手续。

      六、外资并购的注意事项

      收购外商投资企业出资的,应当注意:

      如收购外方股东出资,应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》的要求,做出新的可行性研究报告,并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。如因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例,应办理相关审批和公司性质变更手续。

      涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更,均需履行审批手续。


     
  •   如何构建完善海外并购贷款业务流程和组织体系

      (一)规范业务流程

      目前,国有商业银行应加快提升并购贷款的风险管理能力和水平。为企业海外并购提供贷款之前,首先应对自身并购贷款风险管理能力进行评估,建立健全并购贷款风险管理制度,完善风险管理流程,从并购贷款业务的受理、风险评估、贷款方法、贷后管理等方面建立一套完善的机制

      在建立健全并购贷款风险管理制度中,银行应在并购方案和融资方式上提出预警方案,并实施重点跟踪监管;还应建立完善的评估系统,选择好贷款品种;并严格执行贷款审批制度,强化经营风险责任,规范审批程序。同时,必须把风险的补偿原则落到实处,贯彻风险与收益成正比的原则,使信贷产品的目标收益能够适当地反映和抵补银行所承担的风险程度;要有效防范贷款定价中隐含的市场风险和道德风险,确定合理的贷款定价水平和定价方式。因此,参与企业并购贷款的国有商业银行应加强信用等级评定工作,使信贷风险量化,并进一步做好对并购企业和目标企业的尽职调查,重点分析和评估并购后企业的未来收益及现金流变化,避免向风险过大的项目提供贷款。

      同时,银行应增强在海外并购贷款结构设计和谈判的话语权,加强与国外律师事务所和师事务所等中介机构的合作,实现优势互补,扩大信息来源,提高信息质量和判断分析能力;改变银行仅作为资金提供方的被动角色,积极参与交易法律结构的设计和谈判,并根据交易结构提出并购贷款结构和担保法律结构的安排意见;还应关注并研究并购方提出的并购方案或结构以及担保建议,并从贷款风险控制角度积极提出自己的意见或建议,而不应仅仅关注贷款安排本身。

      (二)培育专业团队

      按照银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称《指引》)的要求,商业银行对于并购贷款在业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节,以及内控体系中加强专业化的管理与控制。海外并购贷款是一项高度包含投资银行业务的资通活动,需要国有商业银行自己拥有一个很强的投资银行团队。我国国有商业银行开展海外并购贷款业务少,没有规范的模式和规则,银行自身缺乏能够进行融资并购贷款业务的专业性人员,因此,应尽快组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队,积极培养具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉海外并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员,他们要对并购企业的财务报表有着清醒的预期,还要对商业模式有清醒的判断,有足够的前瞻性分析。同时,由于并购成败很大程度上取决于并购后的整合,银行应当优先选择有能力从事长远产业的企业与企业家,并与其建立长期紧密的合作关系。另外,充分利用金融风险管理师资格认证制度,加大对金融风险管理人才的培养力度。

     
  •   企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。

      一、申报接收和受理程序

      证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料,对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。

      补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的,上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的,上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后,证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定,出具书面通知。受理后,涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核,证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度,不接待申报人的来访。

      二、审核程序

      证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核,形成初审报告并提交部门专题会进行复核,经专题会研究,形成反馈意见。

      1、反馈和反馈回复程序:在发出反馈意见后,申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定,反馈意见要求上市公司作出解释、说明的,上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复,独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的,上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。

      2、无需提交重组委项目的审结程序:上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后,不需要提交并购重组委审议的,证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的,或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的,证监会上市部可以再次发出反馈意见。

      3、提交重组委审议程序:根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的,证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。

      4、重组委通过方案的审结程序:并购重组委工作会后,上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的,证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的,予以审结,并向上市公司出具相关批准文件。

      5、重组委否决方案的审结程序:并购重组委否决的,予以审结,并向上市公司出具不予批准文件,同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的,应当召开董事会或股东大会进行表决。

     
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