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公司股权转让应当注意哪些事项

公司股权转让应当注意哪些事项

发布时间 :2020-01-08 08:49浏览量 : 104
股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。是股东行使股权经常而普遍的方式,中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。那么,公司股权转让应当注意哪些事项?下面就为您详细解答,希望对您有所帮助。
  •   我国最常见的公司类型就是有限责任公司和股份有限公司,两者之间的设立条件有所差异。公司中的股权份额一直是大家所关注的一个问题,那么股份有限公司股权转让需要注意的问题有哪些呢?接下来就为您来解答这个疑惑。

      一、股份有限公司股权转让需要注意的问题

      1、鉴于有限责任公司的性质,有限责任公司的股权不能随意转让,应遵循法定程序进行。有限责任公司的股权转让有限责任公司由法定的一定人数股东组成,转让的一般程序是:股东向董事会提出转让申请,董事会提交股东大会讨论,经法定人数股东同意后方可转让。

      2、有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的,兼有资合与人合的特点,为了维持公司股东彼此信赖的需要,为了维护公司内部的稳定性,保持股东间良好的合作关系,股东在转让股权时,应首先考虑在公司现有的股东间进行。根据《公司法》的有关规定,股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

      3、如果向股东以外的第三人转让出资,必须经过全体股东过半数同意。不同意转让的股东应购买该转让的出资,如果不购买,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下。其他股东对该出资有优先受让权。因此,如果股东想将自己的出资(股权)转让给股东以外的自然人或法人,必须得到其他股东书面声明其放弃优先购买权,在此之后,转让方与受让方才能进行转让股权的谈判,签定《股权转让合同》。

      4、签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节,必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。具体条款内容建议由律师或专业人员起草。

      5、股权转让应向工商机关办理股权变更登记。公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

      有限责任公司的股权转让应注意回避一人股东公司的存在,我国《公司法》除了允许国有独资公司、外商独资公司存在外,并没有赋予一人有限责任公司以合法地位。

      另持有股份的董事、监事在公司中因居于特殊地位,他们的出资转让从保障全体股东利益,保障公司稳定的角度应要求更为严格一些。

      股东由于夫妻共有财产分割、继承、遗赠而发生的出资转让问题。法院依法强制执行原股东的财产而发生的出资转让问题也应在股权转让上得到重视。

      另隐名股东问题应当注意,遇到争议与纠纷时,其维权成本较大,风险也大。

      二、股份有限公司股权转让定价原则

      股权转让价格并不等于注册资金或实际出资,是由双方(转让方、受让方)参照注册资金、实际出资、公司资产、未来盈利能力、无形资产等因素协商确定,可以大于或小于注册资金、实际出资、公司资产。

      公司有权要求未实际出资到位的股东限期补足出资,实际出资到位的股东也有权要求未实际出资到位的股东补足出资。

      公司完成工商登记后,股东不得退股,只能以股权转让的方式退出。

      股东股权转让时,公司及其他股东均有权要求转让股权的股东将股权转让价款首先用于补足出资。

      三、股份有限责任公司的特点

      (1)股份有限公司是独立的经济法人;

      (2)股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目,如法国规定,股东人数最少为7人;

      (3)股份有限公司的股东对公司债务负有限责任,其限度是股东应交付的股金额;

      (4)股份有限公司的全部资本划分为等额的股份,通过向社会公开发行的办法筹集资金,任何人在缴纳了股款之后,都可以成为公司股东,没有资格限制;

      (5)公司股份可以自由转让,但不能退股;

      (6)公司账目须向社会公开,以便于投资人了解公司情况,进行选择;

      (7)公司设立和解散有严格的法律程序,手续复杂。由此可以看出,股份有限公司是典型的"资合公司"。一个人能否成为公司股东决定于他是否缴纳了股款,购买了股票,而不取决于他与其他股东的人身关系,因此,股份有限公司能够迅速、广泛、大量地集中资金。同时,我们还可以看到,虽然无限责任公司、有限责任公司、两合公司的资本也都划分为股份,但是这些公司并不公开发行股票,股份也不能自由转让,证券市场上发行和流通的股票都是由股份有限公司发行的,因此,狭义地讲,股份公司指的就是股份有限公司。

      现在我国规范市场经济的经济主体的经济活动还是比较多的,现在对于经济生活既有自由也有限制。以上内容就是法律快车小编为你整理的关于股份有限公司股权转让需要注意的问题的相关知识,希望在工作和学习中能够帮助到您。

     
  •   很多大型公司比如华为,阿里巴巴,他们都是我们常见的股份有限公司,股份也当不然不是一个人的,可能所以的员工都享有一些股份。那么在签订转让股权的时候应该注意什么呢?下面就为大家带来的签订公司的股权转让协议要注意什么相关内容,一起来看看吧。

      一、签订公司的股权转让协议要注意什么

      1、明晰股权结构

      应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程,董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查,明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时,合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。

      2、资产评估

      明晰股权结构,确认转让的份额后,应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估,出具评估报告,并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。

      3、确定股权转让总价款

      股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。

      4、出让方的保证

      (1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;

      (2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;

      (3)保证其转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

      (4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题,出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得,并合法拥有,可以被依法自由转让;

      (5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外,无任何其他负债;

      (6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

      5、股权转让合同受让方保证

      (1)其主体资格合法,能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;

      (2)保证支付股权转让的资金来源合法,有充分的履约资金及资产承担转让价款。

      6、股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息,以确定是否存在瑕疵

      ①应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵,即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

      ②应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵,即股权转让协议中的股东出资未按时、足额缴纳。

      ③应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

      二、股权转让协议范本

      转让方:___________________ (以下简称甲方)

      受让方:___________________ (以下简称乙方)

      鉴于甲方在__________公司(以下简称公司)合法拥有_________%股权,现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权,并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

      鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有________%股权。

      鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的________%股权。

      甲、乙双方经友好协商,本着平等互利、协商一致的原则,就股权转让事宜达成如下协议:

      第一条 股权转让

      1、甲方同意将其在公司所持股权,即公司注册资本的________%转让给乙方,乙方同意受让。

      2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权,包括该股权项下所有的附带权益及权利,且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

      3、协议生效之后,甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

      第二条 股权转让价格及价款的支付方式

      1、甲方同意根据本合同所规定的条件,以________ 元将其在公司拥有的______ %股权转让给乙方,乙方同意以此价格受让该股权。

      2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方:

      乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款________ 元。

      第三条 甲方声明

      1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

      2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

      3、自本协议生效之日起,甲方完全退出公司的经营,不再参与公司财产、利润的分配。

      第四条 乙方声明

      1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

      2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

      3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

      第五条 股权转让有关费用的负担

      双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用,由_________方承担。

      第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

      1、从本协议生效之日起,乙方实际行使作为公司股东的权利,并履行相应的股东义务。必要时,甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务,包括以甲方名义签署相关文件。

      2、从本协议生效之日起,乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

      第七条 协议的变更和解除

      发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

      1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本协议无法履行;

      2、一方当事人丧失实际履约能力;

      3、由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使合同履行成为不必要;

      4、因情况发生变化,当事人双方经过协商同意;

      5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

      第八条 违约责任

      1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外,守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

      2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款,每延迟一天,应按延迟部分价款的________
    ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后,如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额,或因乙方违约给甲方造成其它损害的,不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

      第九条 保密条款

      1、未经对方书面同意,任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息,也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

      2、保密条款为独立条款,不论本协议是否签署、变更、解除或终止等,本条款均有效。

      转让方:________________

      受让方:________________

      _______年_______ 月_______ 日

      三、股权转让如何交税?

      股权转让过程中,转让方需要交纳各种税费。

      (一)当转让方是个人

      如果转让方是个人,要交纳个人所得税,按照20%缴纳。

      (二)当转让方是公司

      如果转让方是公司,则需要涉及的税费较多,详见参考资料《公司股权转让的税费处理》。具体如下:

      1、内资企业转让股权涉及的税种

      公司将股权转让给某公司,该股权转让所得,将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题:

      (1)企业所得税

      ①企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中,应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(2000)118号,废止)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得,不得确认为股息性质的所得。②企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时,应按《国家税务总局关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》(国税发(1998)97号,废止)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税,影响企业改组活动,在计算投资方的股权转让所得时,允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。

      ③按照《国家税务总局关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发(2003)45号)第三条规定,企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产,如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得,转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此,企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时,被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额,相应调减应纳税所得,增加未分配利润,转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。

      企业股权投资转让所得和损失的所得税处理

      ④企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税。

      ⑤企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失,可以在税前扣除,但每一纳税年度扣除的股权投资损失,不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得,超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。

      (2)营业税

      根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税191号)规定:

      ①以无形资产、不动产投资入股,与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税。

      ②自2003年1月1日起,对股权转让不征收营业税。

      (3)契税

      根据规定,在股权转让中,单位、个人承受企业股权,企业的土地、房屋权属不发生转移,不征契税;在增资扩股中,对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的,征收契税。”

      (4)印花税股权转让的征税问题

      股权转让存在两种情况:一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让,对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率征收证券(股票)交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让,对此转让应按1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发1号)文件第十条规定执行,由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。

      2、企业股权转让的所得税处理

      根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发118号,废止)的规定:

      企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税。

      被投资企业对投资方的分配支付额,如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的,视为投资回收,应冲减投资成本;超过投资成本的部分,视为投资方企业的股权转让所得,应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税。

      以上就是法律快车小编为大家带来的签订公司的股权转让协议要注意什么的全部内容。股权转让看似简单其实流程较复杂,需要股东认真按照程序走。欢迎咨询法律快车的相关律师,他们会为你做出专业的解答。

     
  •   公司的股份可能由几个人共同享有,当其中的股份所有人想要出让自己的股份时,公司内部的股份所有人是可以优先购买的。那么,公司股权转让注意事项是怎么样的呢?我相信你对这个问题产生浓厚的兴趣。今天就带你详细了解与之相关的法律问题。下面,请看详细介绍。

      一、公司股权转让注意事项

      (一)签订合同的主体

      在股权转让中,出让股权的主体应当是公司的股东,受让方可以是原公司的股东,也可以是股东外的第三人。在实践中,一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同,这会造成签约主体的混淆。另外,如果受让方是公司,要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人,则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

      (二)股东会或其他股东的决议或意见

      股东在对外转让股权前要征求其他股东意见,其他股东在同等条件下,放弃优先购买权时,才能向股东外第三人转让。同时,还需注意其它法定前置程序的履行,否则会出现无效的法律后果。另外,无论是开股东会决议还是单个股东的意见,均要形成书面材料,以避免其他股东事后反悔,导致纠纷产生。

      (三)对前置审批程序的关注

      一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准,如国有股权、或外资企业股权转让等,此时需要转让方提供已经走完的审批流程文件,否则签订的股权转让合同也无法实际履行。

      (四)明晰股权结构

      受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件,对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

      (五)分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况

      1、考察企业生产经营情况

      a、企业的生产经营活动是否正常;

      b、核实企业的供货合同或订单。

      2、分析企业财务状况

      要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表,核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力;

      3、企业的纳税情况调查

      (六)了解所受让股权的相关信息,以确定是否存在瑕疵

      1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵,即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

      2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵,即股东出资不按时、足额缴纳。

      3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

      (七)股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证证

      1、受让方应要求出让方做出如下承诺与保证:

      a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效;

      b、保证其转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

      c、保证其主体资格合法,有出让股权的权利能力与行为能力;

      d、如股权转让合同中涉及土地使用权问题,出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得,并合法拥有,不存在拖欠土地使用出让金等税费问题,且可以被依法自由转让;

      e、出让方应向受让方保证除已列举的债务外,无任何其他负债,并就债务承担问题与受让方达成相关协议;

      f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

      2、出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证:

      a、保证其主体资格合法,能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;

      b、保证按合同约定支付转让价款。

      (八)应及时办理工商变更登记手续

      由于股权转让过程长、事项繁杂,很多企业都没有及时办理工商变更登记手续,其隐藏的风险也是巨大的。在办完股权转让的同时,必须及时办好相应的工商变更登记手续,以防患未然。

      二、股权变更流程

      1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

      2、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

      3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

      4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

      5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

      公司股权变更所需资料

      1、《公司变更登记申请表》

      2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

      3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

      4、公司执照正副本(原件)

      5、全体股东身份证复印件(原件核对)

      6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁,股权、债权债务一并转让,转让人与被转让人签字)

      三、股权转让细节

      1、在股权转让交易中,转让方为纳税义务人,而受让股权的一方是扣缴义务人,履行代扣代缴税款的义务

      2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前,负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方,应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报,并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明,到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

      3、股权交易各方已签订股权转让协议,但未完成股权转让交易的,企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时,应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。应当禁止的股权转让行为《公司法》规定,股份公司的发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让;公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。投资人在受让非上市股份公司股权时,必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。

      公司股权的转让需要双方意思达成一致,不能强迫对方转让给你。以上就是法律快车小编的资料整理。希望大家通过阅读以后可以更加清楚了解公司股权转让注意事项是怎么样的这个问题。如果你还有其他的法律问题,欢迎咨询法律快车,我们会有专业的律师为您提供帮助。

     
  •   在一般情况下,股东由于种种原因可能向外(第三人)转让股权,既要保护第三人的受让权,还应当兼顾其他股东的优先购买权,那如果是一人有限公司,一人有限责任公司股权对外转让要注意什么?针对这个问题下面为您解答疑惑,希望能够对您有所帮助。

      一、一人有限责任公司股权对外转让要注意什么

      1、一人有限公司转让股权时需要重新拟定公司章程。老公司股东会决议,决议是关于转让股权的;新公司章程及伐理架构、董事、经理、监事任职文件;股权转让协议、填写公司变更申请书及附表、委托代理人授权手续、各项身份证明。

      2、股权只享有分红权,没有表决权和所有权,所以一人有限公司可以转让对外股权。转让股权注意应由现在的股东与拟出资的股东签定一份股权转让协议书,约定好转让股权的价格,时间,付款期限,还有对转让前债权债务是否承担,然后到工商局办理变更登记即可。

      二、一人有限责任公司股利怎么分红

      1、必须明确一个概念:公司的利润当然属于公司,只是在合法的程序下,股东可以从该利润中分得一定比例的红利而已。

      2、参照公司法有限责任公司的一般规定,对利润首先应当弥补公司以往的亏损,或者用来扩大生产规模,之后还应提取一定比例的法定公积金,最后再由公司股东会(一人公司就是股东自己)决定是否还要提取一定比例的任意公积金。以上步骤完了之后,仍有剩余利润才可以按照出资比例或者公司章程约定的分红规则进行利润分配。

      3、如果擅自将公司利润全部纳入个人财产,就会涉嫌公司财产与个人财产混同,此时公司如果对外有债务的话,一人公司的股东就要对公司的债务承担连带清偿责任。

      三、一人有限责任公司经营期限多长

      1、一人有限责任公司经营期限由一个有限公司的经营状况所决定,法律无明文规定;

      2、一人有限责任公司简称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”,中国《公司法》第五十七条规定:“本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。” 中国《公司法》规定:“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司不设股东会;一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”

      以上就是法律快车小编为您详细介绍的关于“一人有限责任公司股权对外转让要注意什么”的相关知识,一人有限公司转让股权时需要重新拟定公司章程。如果你还有其他的法律问题,欢迎咨询法律快车,我们会有专业的律师为您解答疑惑。

      责任编辑:周末

     
  •   股权自由转让制度,是现代公司制度最为成功的制度之一。随着中国市场经济体制的建立与发展,国有企业的改革及新《公司法》的修改与实施,股权转让已经成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式之一。相信大家也想要了解这方面的知识,让我们带着这些疑问,具体来看下面为大家带来融资租赁公司股权转让要注意什么的详细内容吧。

      一、融资租赁公司股权转让要注意什么

      一)对目标公司进行尽职调查

      针对目标公司应该查清的事项有:1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。2、目标公司章程的内容,尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查,并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。

      二)出让方与受让方签订《股权转让意向书》

      1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款。其一,生效条件附款:本意向书在目标公司其他股东过半数同意(《公司法》第71条规定的条件)本次转让并放弃优先购买权,并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;其二,出让方的通知义务:本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。

      2、转让价格的确定。目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有:第一,直接出价;第二,以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第三,以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第四,通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。

      三)出让方通知目标公司其他股东

      出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东,要求他们在一定时间内,(我国《公司法》规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态,并及时履行公司章程规定的程序。

      四)目标公司其他股东表态

      根据新《公司法》第71条的规定,其他股东不同意转让的,自己应当购买出让方拟转让的股权,否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。

      其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买,否则必须全部放弃购买,而不能只购买其中的一部分。

      其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认,并监督转让合同履行。

      五)出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》

      此阶段应注意下列事项:

      1、除股权转让价格不能改变之外,付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化,否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议,甚至被法院撤销或者认定无效。

      2、如果目标公司其他股东认为自己的优先购买权受到侵害,可以向法院提起诉讼。

      3、为了保护受让方的权利,应当在合同中约定目标公司因股权转让之前的行为被国家机关处罚或者被他人索赔时,受让方在一定期限内有权解除合同,并应当明确约定违约金标准或者损害赔偿的计算方法。

      六)办理公司股东名册变更和工商登记变更

      仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格,新《公司法》第32条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。从履行《股权转让合同》,合理保护出让方、受让方权利的角度考虑,这两项工作都应当尽快进行。此外,办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合,如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作,受让人可以向人民法院提起股东资格确认之诉。

      二、融资租赁公司的种类

      金融租赁、内资融资租赁、外资融资租赁。那金融租赁公司基本普通的企业是办不了的,只有一些银行和国企又资格拿得到,所以正常的企业只能是说办外资融资租赁公司,为什么内资的融资租赁公司也不行呢,因为之前有内资融资租赁公司试点办法,所以有部分的内资融资租赁公司,包括现在也有部分地区可以注册内资融资租赁公司,但是实际上要求也是很高的,基本都很难符合这个要求的。我们一般都建议客户注册内资的融资租赁公司。

      三、融资租赁公司申请的要求

      1、股东公司:内资股东和外资股东内资公司要求是成立满两年以上有相应的实力和资产的,外资公司要求有500万美金的资产(银行出具资信证明)

      2、人员要求:要求拥有本科学历金融相关专业5年以上的从业经验才行,不然商委那边是不会给与批准的。

      3、资金:注册资金现在其实没有要求说一定得多少,其实你的注册资金500万以上就可以了,然后要是要做回租得话必须有3000万美金的资金,当然这么大的资金基本上要求 你要有资金来源证明才行。

      以上就是法律快车小编为大家带来的融资租赁公司股权转让要注意什么的全部,看完本文你是否都了解关于融资租赁公司的相关知识呢?融资租赁是一种特殊的金融业务,根据我国《合同法》和《融资租赁法·草案》的定义,融资租赁是指出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择或认可,将其从供货人处取得的租赁物按融资租赁合同的约定出租给承租人占有、使用,向承租人收取租金,最短租赁期限为一年的交易活动。适用于融资租赁交易的租赁物为机器设备等非消耗性资产。如果你还有更多的法律问题欢迎咨询法律快车的相关律师。 

     
  •   有限责任公司的股权可以依法转让,那么有限责任公司在股权转让的过程中,要注意什么?首先,股权的转让要依照法定的程序来进行;其次是签订正规的股权转让合同。这一个环节建议有专业的律师审查合同后,再进行签订,有利于在最大程度上保障自己的权益。下面在本文整理介绍相关内容。

      1、依照法定程序股权转让。

      鉴于有限责任公司的性质,有限责任公司的股权不能随意转让,应遵循法定程序进行。有限责任公司的股权转让有限责任公司由法定的一定人数股东组成,转让的一般程序是:股东向董事会提出转让申请,董事会提交股东大会讨论,经法定人数股东同意后方可转让。

      2、先考虑公司内部股东间的转让。

      有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的,兼有资合与人合的特点,为了维持公司股东彼此信赖的需要,为了维护公司内部的稳定性,保持股东间良好的合作关系,股东在转让股权时,应首先考虑在公司现有的股东间进行。

      根据《公司法》的有关规定,股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

      3、对外转让时的注意事项。

      如果向股东以外的第三人转让出资,必须经过全体股东过半数同意。不同意转让的股东应购买该转让的出资,如果不购买,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下。其他股东对该出资有优先受让权。

      因此,如果股东想将自己的出资(股权)转让给股东以外的自然人或法人,必须得到其他股东书面声明其放弃优先购买权,在此之后,转让方与受让方才能进行转让股权的谈判,签定《股权转让合同》。

      4、签订正规的股权转让协议。

      签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节,必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。具体条款内容建议由律师或专业人员起草。

      5、股权转让后的后续工作。

      股权转让应向工商机关办理股权变更登记。公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

      有限责任公司的股权转让应注意回避一人股东公司的存在,我国《公司法》除了允许国有独资公司、外商独资公司存在外,并没有赋予一人有限责任公司以合法地位。

      另持有股份的董事、监事在公司中因居于特殊地位,他们的出资转让从保障全体股东利益,保障公司稳定的角度应要求更为严格一些。

     
  •   在我国,经济比较发达的国家,那么关于股权转让的注意事项有哪些,你又是否知道如何划分的呢?那么接下来将会为您带来了关于股权转让的注意事项有哪些的相关信息,希望小编找到的信息可以帮到您。

      一、对目标公司进行尽职调查

      针对目标公司应该查清的事项有:1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。2、目标公司章程的内容,尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查,并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。

      二、出让方与受让方签订《股权转让意向书》

      1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款。其一,生效条件附款:本意向书在目标公司其他股东过半数同意(《公司法》第71条规定的条件)本次转让并放弃优先购买权,并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;其二,出让方的通知义务:本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。

      2、转让价格的确定。目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有:第一,直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格;第二,以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第三,以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第四,通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。

      三、出让方通知目标公司其他股东

      出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东,要求他们在一定时间内,(我国《公司法》规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态,并及时履行公司章程规定的程序。

      四、目标公司其他股东表态

      根据新《公司法》第71条的规定,其他股东不同意转让的,自己应当购买出让方拟转让的股权,否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。

      其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买,否则必须全部放弃购买,而不能只购买其中的一部分。

      其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认,并监督转让合同履行。

      五、出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》

      此阶段应注意下列事项:

      1、除股权转让价格不能改变之外,付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化,否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议,甚至被法院撤销或者认定无效。

      2、如果目标公司其他股东认为自己的优先购买权受到侵害,可以向法院提起诉讼。

      3、为了保护受让方的权利,应当在合同中约定目标公司因股权转让之前的行为被国家机关处罚或者被他人索赔时,受让方在一定期限内有权解除合同,并应当明确约定违约金标准或者损害赔偿的计算方法。

      六、办理公司股东名册变更和工商登记变更

      仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格,新《公司法》第32条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。从履行《股权转让合同》,合理保护出让方、受让方权利的角度考虑,这两项工作都应当尽快进行。

      此外,办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合,如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作,受让人可以向人民法院提起股东资格确认之诉。

      以上,就是法律快车小编根据相关法律规定的问题帮大家找的关于股权转让的注意事项有哪些的相关资料,希望可以帮助到大家。如果你还有其他的问题需要解决的话,也可以通过登录我们的法律快车网站上,上面会有专业的律师为您解答。
     

     
  •   股权是现代社会的一个新兴产物,它代表了一个公司的资产份额,持有股份的人在公司盈利发展趋势好的情况下将会得到分红,那么在个人合伙中的股权转让需要注意一些什么问题呢?下面带大家了解一下签订个人合伙股权转让协议要注意什么

      一、签订股权转让协议应该注意哪些问题

      1.股权转让协议何时生效?

      股权转让合同自成立时生效,对股权转让的双方发生法律效力。

      2.股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致吗?

      不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下,由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。

      3.没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效?

      转让价格是股权转让协议的实质性条款,没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如:赠与等,则该协议仍然有效。

      4.实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议?

      可以,但这种转让协议不能直接对公司发生效力,必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议,则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。

      5.股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办?

      视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的,可追究反悔方缔约过失责任。

      6.一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同,也全部接受了股权转让的价款,但尚未办理工商变更登记,现在部分股东反悔,提出该合同无效可以吗?仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗?

      合同自成立时生效,股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件,因此,经合法程序签署的股权转让合同已经生效,股东的反悔并不构成其无效,仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。

      7.多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢?

      可以。法律对此种情况并无限制性规定,只要多个股东同意合同的内容和签署形式,是可以在一个合同上签署的。

      8.股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗?

      可以约定。但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。

      二、签订个人合伙股权转让协议的注意事项

      (一)、签订合同的主体

      在股权转让中,出让股权的主体应当是公司的股东,受让方可以是原公司的股东,也可以是股东外的第三人。在实践中,一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同,这会造成签约主体的混淆。另外,如果受让方是公司,要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人,则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

      (二)、股东会或其他股东的决议或意见

      股东在对外转让股权前要征求其他股东意见,其他股东在同等条件下,放弃优先购买权时,才能向股东外第三人转让。同时,还需注意其它法定前置程序的履行,否则会出现无效的法律后果。另外,无论是开股东会决议还是单个股东的意见,均要形成书面材料,以避免其他股东事后反悔,导致纠纷产生。

      (三)、对前置审批程序的关注

      一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准,如国有股权、或外资企业股权转让等。

      (四)、明晰股权结构

      受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件,对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

      (五)、受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况

      1、考察企业生产经营情况:

      a、企业的生产经营活动是否正常;b、核实企业的供货合同或订单。

      2、分析企业财务状况:要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表,核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力;

      3、企业的纳税情况调查。

      (六)、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息,以确定是否存在瑕疵

      1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵,即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

      2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵,即股东出资不按时、足额缴纳。

      3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

      (七)、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证

      受让方应要求出让方做出如下承诺与保证:

      (1)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效;

      (2)保证其转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

      (3)保证其主体资格合法,有出让股权的权利能力与行为能力;

      (4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题,出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得,并合法拥有,不存在拖欠土地使用出让金等税费问题,且可以被依法自由转让;

      (5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外,无任何其他负债,并就债务承担问题与受让方达成相关协议;

      (6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

      出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证:

      (1)保证其主体资格合法,能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;

      (2)保证按合同约定支付转让价款。

      (八)、应及时办理工商变更登记手续

      由于股权转让过程长、事项繁杂,很多企业都没有及时办理工商变更登记手续,其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒,在办完股权转让的同时,必须及时办好相应的工商变更登记手续,以防患未然。

      三、签订个人合伙股权转让协议要注意什么

      关受让人受让股权,目的可能是为了取得目标公司的控制权,但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。为了保证不亏,在受让股权时要对其价值有一个准确的判断。股权的价值与公司的负债(银行债务、商业债务等)、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。

      基于此,在股权转让实践操作中,受让方多要求转让方在协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。在股权转让协议中,股权转让方的“陈述与保证”条款在其中占有很大的篇幅。这样做的目的在于防范风险,完善违约救济措施。因此,当股权转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时,受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。在有的转让协议中有“鉴于条款”,在其中可以表明双方签订协议的目的,反映缔约背景,以及体现协议之间的相互承接关系等。在诉讼中,认定合同目的是否不能实现、合同是否已被变更、违约行为的确定等,鉴于条款具有重要作用。

      以上就是法律快车小编为大家带来的签订个人合伙股权转让协议要注意什么的全部内容,在持有股权时应该看清楚公司的形势如何,不要将自己手中的财富转手让人。如果你还有更多的法律问题欢迎咨询法律快车的相关律师。

     
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