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有限责任公司的解散和清算是什么

有限责任公司的解散和清算是什么

发布时间 :2019-11-22 15:09浏览量 : 175
解散清算是企业因经营期满,或者因经营方面的其他原因致使企业不宜或者不能继续经营时,自愿或被迫宣告解散而进行的清算。那么,有限责任公司的解散和清算是什么?下面为大家介绍一下相关知识,欢迎阅读。
  •   有限责任公司的解散和清算有什么内容?当有限责任公司出现解散公司的法定事由时,可以结算公司,我国《公司法》规定有限责任公司解散有五个法定事由,有限责任公司结算事由发生后,成立清算组,对公司财产进行分配,下面在本文为您详细介绍。

      一、有限责任公司可以解散的情形

      根据公司法的规定,目前可以解散公司的情形有五种:

      1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,可以解散公司。当然,这种解散事由可以通过修改公司章程而存续。股东会会议作出修改公司章程,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,也就是说有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过方可继续。

      2、股东会决议解散的,可以解散。股东会决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

      3、因公司合并或者分立需要解散。这种情形因公司合并和分立必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,因此因这种情形解散的,实际上也是经代表三分之二以上表决权的股东通过。

      4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。这种情形出现,公司已经无法再继续经营,也得解散,是非出于公司意思而发生的。

      5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。这种途径就必须有股东提起公司解散之诉。

      二、公司解散事由出现后成立清算组

      公司除因因公司合并或者分立需要解散而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。

      三、清算组的权利和义务

      清算组可以行使下列职权,清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;通知、公告债权人;处理与清算有关的公司未了结的业务;清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;清理债权、债务;处理公司清偿债务后的剩余财产;代表公司参与民事诉讼活动。

      清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

      清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

      四、公司财产分配

      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按照规定清偿前,不得分配给股东。

      (责任编辑:六六)

     
  •   现如今的经济发展速度很快,每天都有很多的公司成立,同时,每天也有很多的公司倒下,有些人有时候为了办事方便,会选择成立公司,那么这种一个人的公司如果需要解散,该如何解散呢?

      一、一人有限责任公司解散的条件是什么

      根据《公司法》的规定,有限公司的解散原因有:

      1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

      2、股东会决议解散;

      3、因公司合并或者分立需要解散;

      4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

      5、司法解散。公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司,人民法院据此决定予以解散。

      二、一人有限责任公司的解散程序是怎样的

      1、股东会作出解散决议,或政府责令解散,或人民法院根据持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东的申请决定予以解散。股东会对公司解散作出决议,该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。国有独资公司的解散,必须由国有资产监督管理机构决定;重要的国有独资公司解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。

      2、公司董事会制订公司解散方案。

      3、公司解散,应当依法办理公司清算。

      三、一人有限责任公司的清算

      1、清算原因。公司因上述解散原因中的1、2、4或5解散,应当清算;因公司分立或者合并解散不需要清算。股东会决议解散的,股东会应对公司清算作出决议。

      2、成立清算组。公司应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。

      3、清算组组成。有限公司的清算组由股东组成,逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。

      一个公司从成立到解散,或许不会花费很多的时间,但是其中的手续比较复杂,这也在提醒我们,要成立或者解散公司都需要我们深思熟虑,这样才能让公司有一个更好的发展。以上就是法律快车小编为大家带来的一人有限责任公司解散的条件是什么的全部内容,希望对大家有所帮助。

     
  •   如今是一个法制的社会,很多与生活息息相关的事情都离不开法律。公司符合解散条件时,可以申请注销登记,那有限责任公司解散是怎么规定的呢?

      一、有限责任公司解散前的债务怎么承担

      1、有限责任公司是法人,具有人格。有限责任公司设立后,可能会发生修改章程、变更组织,甚至合并、解散等情况。当公司经营管理发生严重困难,经公司股东会决议解散的,必须对公司财产、债权债务进行清算。因此,公司法人的解散只是公司法人终止程序中的一个步骤和环节。公司法人的解散会导致公司法人的终止,但由于公司解散后还存有财产,债权和债务,所以公司法人的解散又不可能导致公司法人的立即消灭。

      2、有限责任公司是市场经济运行中的主要主体,它的产生、变动、消灭依法进行;有限公司又是一个法律拟制的法人,具有民事权利能力和民事行为能力。公司法人解散后应进入清算程序,处于清算程序中的公司只是不能从事清算工作以外的经营活动,公司法人的权利能力和行为能力虽受到限制,但其与原公司的本质仍是同一的。仍可以处于清算状态的公司法人的名义对外承担民事责任。

      3、公司法人解散应及时清理公司财产,处理公司余留的债权债务,了结其与债权人债务人的关系,如果公司法人解散的事由一出现就当然丧失法律人格,那么其内部关系与对外关系将无法了结,已经与公司法人成立的法律关系的主体就可能遭受不测的损害或者取得不正当的利益。显然,这不符合市场经济公平原则。

      4、公司法人人格的产生、既应具备相应的实体条件,如公司财产与资金;同时也应履行必须的程序条件,如公司成立时的登记。同理,公司法人法律人格的最终消失,亦应同时具备公司财产及债权、债务清理完毕的实体条件以及工商行政部门注销登记的程序条件。因为市场经济为法治经济,公司作为市场经济的主体,在参与市场经济竞争时,不仅要遵循准入规则,其退出市场也要有完备的规制。

      5、公司成立及公司终止是公司进入和退出市场的法律标志。公司成立是一系列法律行为的总称,是指设立人依《公司法》规定为组建公司进行的,目的在于取得公司主体资格的活动。而公司终止是指公司根据法定程序彻底结束经营活动并使公司的法人资格归于消灭的事实状态和法律结果。它既可以指消灭法人资格的一种最终结果,也可以指消灭法人资格的一系列法律过程。

      6、公司解散进入清算阶段,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向法院申请宣告破产。但破产也仅仅是公司的一种客观状态——债务人不能清偿到期债务的经济状况,亦或是一种清偿债务的程序。无论哪种情况,公司并未因此而终止,公司仍是债务承担的主体。

      二、有限责任公司解散所需的条件

      (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

      (2)股东会决议解散;

      (3)因公司合并或者分立需要解散;

      (4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

      三、清算工作程序

      1、登记债权

      清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人在规定的期限内未申报债权,在公司清算程序终结前补充申报的,清算组应予登记。债权人补充申报的债权,可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司清算程序终结,是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。

      2、清理公司财产,制定清算方案

      (1)清算组应当对公司财产进行清理,编制资产负债表和财产清单,制定清算方案。清算方案应当报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失,公司、股东或者债权人有权要求清算组人员承担赔偿责任。

      (2)公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照《公司法》第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

      (3)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单时,发现公司财产不足清偿债务的,可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的,人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。

      3、清偿债务

      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按上述规定清偿前,不得分配给股东。

      4、公告公司终止

      公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

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  •   如今是一个法制的社会,很多与生活息息相关的事情都离不开法律。公司符合解散条件时,解散需要有股东会进行决策,作出决议书,那有限责任公司解散是怎么规定的呢?

      一、有限责任公司解散决议的格式是怎样

      决议书

      __________市__________有限公司股东会决议

      会议时间:_____年_____月_____日

      会议地点:__________

      会议性质:临时股东会会议

      参加会议人员:股东(或者股东代表)__________

      会议议题:协商表决本公司工商注销事宜。

      根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定,本次股东会会议由执行董事召集,执行董事雷华三主持,一致通过并决议如下:

      本公司于2___年___月___日召开临时股东会议,表决通过公司解散事宜,截止2___年___月___日,与公司解散事宜相关的清算工作、债务债权登报公告、税务注销及公司银行基本账户注销工作已经完成,公司全体股东一致表决通过即日起开始办理公司工商注销事宜。

      全体股东签字(盖章):

      __________有限公司

      ______年______月_____日

      二、有限责任公司股东人数限限制原因

      1、有限责任公司是以资本联合为基础组成的,股东人数不应少于二人;

      2、有限责任公司有资本联合的因素,同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素,也就是通常所称的人合因素,这就要求股东人数不宜过多;

      3、有限责任公司不公开募集股份,管理上是较为封闭的,在股东人数上需有一定限制;有限责任公司一般是规模不大,有股东人数限制,适宜于公司决策和经营。

      4、有限责任公司股东人数的限制,既包括参与公司设立的最初股东,也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东,也就是股东总数不能突破最高限额。

      三、公司解散的程序

      (1)股东会决议

      《公司法》规定,对公司合并、分立解散和清算等事项作出决议,是股东大会的专属职权。董事会应当于股东会议召开的30日以前,将会议审议的有关公司解散的事项通知股东。股东大会应当作出特别决议。

      (2)成立清算组

      除因公司合并或者分立需要解散外,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算级进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。

      (3)通知债权人

      《公司法》第186条规定,清算级应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

      (4)清算财产

      清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清偿其他债务前,不得分配给股东。

      (5)注销登记并公告

      公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。不申请注销公司登记的,由公司登记机关吊销其公司营业执照,并予以公告。

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  •   物竞天择,适者生存,在跟随时代不断发展的脚步,许多公司之间也是如此,竞争也是很激烈的,如果经营不善,可能会面临解散。因此,想必大家想知道关于有限责任公司解散的法律后果是怎样的

      一、有限责任公司解散的法律后果是怎样的

      解散是否导致公司法人资格的终止因国家而异,英国实行“先算后散”体制,解散即意味着公司法人人格的终止,我国实行“先散后算”的体制,美国、日本和欧洲大陆国家亦然,这种解散并不导致公司法人人格消灭,只是导致清算程序的发生。只有清算完成后,公司的法人人格才消灭。

      1、进入清算程序

      除因合并、分立而解散外,在其他解散的情形下,公司均需进行清算。通过清算,结束解散公司的既存法律关系,分配剩余财产,从而最终消灭其法人资格。

      2、公司仍存续,但应停止积极营业活动

      在清算期间,公司存续,但不得开展积极的经营活动,即其活动限于与清算有关事务。

      3、解散公司在特定情形下仍可恢复

      我国未作规定。日本准予自愿解散的公司,在清算结束前经股东大会决议而恢复。德国亦然。

      二、有限责任公司解散所需的条件

      1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

      2、股东会决议解散;

      3、因公司合并或者分立需要解散;

      4、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

      三、有限责任公司的债务承担

      《公司法》第三条明确规定:有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司,其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本文所称的有限公司不包括股份有限公司,也不包括外商投资企业。

      我国目前没有无限责任公司或两合公司(个人独自企业和合伙企业投资者虽然承担无限责任,但不能称公司),注册资本也采用实收资本制,即公司注册资本必须一次实际到位(外商投资企业除外,允许注册资金分批到位),但是有限责任公司股东对公司经营所负债务承担有限责任是有条件、有前提的,即只有公司股东依法设立公司时注册资本全部实际到位,且事后没有抽逃资金的情况下才承担有限责任。

      以上是法律快车小编为您整理的关于有限责任公司解散的法律后果是怎样的内容,由此可知,公司解散即意味着公司法人人格的终止,在清算期间,公司存续,但不得开展积极的经营活动,即其活动限于与清算有关事务。如其它疑问,欢迎向法律快车发布法律咨询。

     
  •   如今是一个法制的社会,很多与生活息息相关的事情都离不开法律。公司申请破产成立后,都需要进入清算程序,那么一人有限责任公司是怎么规定的呢?

      一、一人有限责任公司清算程序是怎样

      (一)成立清算组,并办理备案

      公司解散清算的,清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。备案应提交以下材料:公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》;清算组人员基本情况;公司签署的《授权委托书》;股东会关于成立清算组的决议;公司《企业法人营业执照》副本复印件。

      (二)通知、公告债权人

      清算组应当自成立之日起10内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。通知和公告内容应包括公司名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、清算开始日期、清算组人员及工作地址、申报债权的期限、地点和注意事项等。

      (三)债权申报和登记

      债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

      (四)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单,制定清算方案,报股东会或法院确认

      清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

      (五)执行清算方案,分配财产

      清算组根据股东会确认的清算方案对公司财产进行分配,公司财产法定分配顺序为:

      1、支付清算费用;

      2、支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;

      3、缴纳所欠税款;

      4、清偿公司债务后;

      5、清偿完毕上述款项后的剩余财产,除公司章程另有规定外,有限公司按照股东的出资比例分配。

      二、一人公司破产清算相关规定有哪些

      《公司法》关于一人公司与公司清算的规定

      公司法规定,本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人公司一个突出的法律特征就是其股东的惟一性,即一人公司的股东只有一人,包括一个自然人或一个法人。全部出资或股份均由惟一股东持有,惟一股东仅以其出资或股份对公司债务承担有限责任。一人公司的所有权与经营权一般不分离,内部治理结构相对简单,一般不设股东会、董事会和监事会。虽然一人公司具有股东惟一性、责任有限性和两权不分离性,但其仍具备公司的所有法律特征:包括独立的法律人格、独立的财产、独立的组织机构和独立的民事责任。

      从我国《公司法》的规定看,除破产清算外,公司清算还应包括非破产清算。非破产清算是指公司法人在资产足以清偿债务的情况下进行的清算,分为自愿清算和强制清算。这两种清算方式均以清理公司财产,了结公司业务,收取公司债权,清算公司债务,分配剩余财产为内容。显然,与破产清算不同的是,非破产清算的财产除用以清偿公司的全部债务外,还要将剩余的财产分配给股东。由于破产清算始终在人民法院的严格监督下进行,在程序上有《破产法》和《民事诉讼法》对其进行专门规定,因此本文仅讨论非破产清算。

      三、公司清算的费用包括哪些

      公司清算费用开支范围

      (1)清算期间的职工生活费;

      (2)清算财产管理、变卖和分配所需费用;

      (3)清算期间公司设施和设备维护费用以及审计评估费用;

      (4)为债权人共同利益而支付的其他费用,包括债权人会议会务费、清算公司催收债务的差旅费及其他费用。

      另外,在破产清算的情况下,清算费用还包括破产案件的诉讼费用。

      相信看到这里大家已经对一人有限责任公司公司有了较为全面的了解了。一人有限责任公司的清算程序与普通有限责任公司大致一致。关于一人有限责任公司清算程序是怎样,法律快车的小编就介绍到这里了,希望对您有所帮助,若有更多法律问题,可以咨询法律快车的相关律师。

     
  •   一个公司是创设人的心血,但是当经营不善时,公司不得不面临破产清算并最终注销的局面。那么,您是否知道其中的手续呢?因此,今天,就将关于“有限责任公司注销的清算报告范本”这一问题进行具体的介绍,希望对您有一定的帮助。

      一、有限责任公司注销的清算报告范本

      根据某某有限公司股东会议决议,公司清算组依法对公司进行清算,编制了资产负债表和财产清单并制定了清算方案。

      我司于某某年某某月某某日在某某商刊登注销告知公司债务人申报债权,并对公司的债务进行了清算,截止某某年某某月某某日某某有限公司的债权债务全部清算完毕,现将公司清算报告如下:

      1、公司资产清查情况:经清查公司共有资产某某万元,其中货币资金某某元,存货某某元,应收款某某元未收回,固定资产资产某某万元(如果发生债权债务,由公司股东按出资比例承担);

      2、公司资产清偿情况:公司税收已全部撤清,职工社保费已全部撤清,职工工资不拖欠,银行欠款某某元;

      3、剩余财产分配情况:截止某某年某某月某某日公司债务已全部清偿完毕,剩余固定资产某某万元由股东某某某所有;

      4、公司注销后如果发生债权债务由公司股东出资比例承担。

      然后本报告由公司全体股东签字和公司清算组成员签字。

      二、有限责任公司注销流程

      1、公司除因分立、合并需要解散的,均应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有1限、责任公司的清算组由股东组成,逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。

      2、先到国税拿表格:按国税的要求填写、签字、盖章、缴销发票、补税后,它会收回国税税务登记证,给你一张国税注销税务登记通知书。拿着国税的注销税务登记通知书,到地税拿表格,补税后,它会收回地税税务登记证,给你一张地税注销税务登记通知书。如果公司有税务问题(税务师事务所出具查帐报告(企业注销要),提供所有报表,凭证,帐本及银行对帐单)。

      三、清算报告的概念

      清算报告是指清算组织完成清算后提出的对申请注销登记单位的资产、负债情况进行全面计算后提出的书面报告。清算报告经有关机构确认后生效,是事业单位注销登记的重要文件之一。清算报告在事业单位提出注销登记前完成,申请注销登记时必须提交清算报告。所需资料:

      1、公司清算组织负责人签署的《公司注销登记申请书》(登记机关领取或网上下载,公司加盖公章)。

      2、《企业(公司)申请登记委托书》(登记机关领取或网上下载,公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限。

      3、股东提交股东会决定公司注销的决议,股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东)。法院宣告公司破产或行政机关依法责令公司关闭的提交法院的裁定文件或行政机关的决定。

      4、公司清算组织成立文件:有限责任公司提交股东会关于组织公司清算组织的决议;有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东)。法院宣告公司破产或行政机关依法责令公司关闭的,提交法院或者行政机关关于组织公司清算组织的文件。

      5、经确认的清算报告:有限责任公司、股份有限公司提交股东会关于确认公司清算报告的决议;有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东)。法院宣告公司破产或行政机关依法责令公司关闭的提交法院或者行政机关确认公司清算报告的文件。

      以上就是今天法律快车小编关于“有限责任公司注销的清算报告范本”这一问题的全部介绍。首先,小编介绍的是公路工程质量的验收标准。然后,小编就介绍了有限责任公司注销流程。最后,小编还介绍了清算报告的概念。感谢您的认真阅读。

     
  •   公司因为经营不善或者其他原因,导致破产了的现象很多,公司破产会要面临公司清算。想必很多人想要了解,有限责任公司清算需要多长时间? 公司清算活动应当遵守什么要求?

      一、有限责任公司清算需要多长时间

      有限责任公司清算需要一年以上的时间:

      1、这个是没有规定具体时间的,一般都会很长。

      2、破产法中只是明确了法院受理破产申请的时间。企业破产清算的时间,法律上并没有规定,因为企业破产的情况很复杂。

      3、破产可能重整继续经营,如果企业最终因为没有财产可分配,进入结束阶段。清产核资又是一个漫长的过程。

      二、 公司清算活动应当遵守什么要求

      1、成立清算组。一般来说,公司解散应成立清算组进行清算,但并非所有的公司解散都要进行清算。因公司合并或分立导;致公司解散的,就不应进行清算。因为公司合并或分立虽然导致公司的解散,但解散公司的权利义务关系被新成立的公司承担,这与其他情况下解散后无人承担其权利义务有区别。公司合并或分立导致公司解散的,只引起合并公司或分立公司相互间就资产、负债等达成协议的问题。公司因章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现时,以及因股东会决议解散的,公司应在解散事由出现之日起15日内成:立清算组。清算组是公司解散事由出现后依法成立的,接管解散公司、负责解散公司财产的保管清理、估价、处理、分配等事务的专门机构。有限责任公司的清算组由股东组成,其具体组成人员由股东会决定。股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选,股东大会可以确定董事、股东等为清算人,组成清算组。如果公司在上述解散原因出现后15日内不成立清算组的,公司的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。这里所指的有关人员包括公司的董事、股东、上级主管部门、工商行政管理部门等。公司的债权人依法提出指定有关人员成立清算组的申请后,人民法院应当受理债权人的申请,并及时指定清算组成员,组成清算组,进行清算。

      2、清算组的职权。清算组的职权是指公司法赋予清算组在清算期间享有的权利。清算组在清算期间(即清算组成立后至清算工作结束这一段时间)应严格履行其职权,不得放弃职权。清算组在清算期间的职权有:清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单。公司解散时,应当将现有的自有资产清点清楚,清理对外的债权债务,以便解散工作的顺利进行。因此,清算期间首先应清理公司的现有财产,并列出财产清单,同时编制公司的资产负债表,明晰公司的负债情况。通知或者公告债权人。公司解散时,应将公司解散的情况通知其债权人,以便债权人及时行使其债权。这一事务应由公司的清算组完成。对于住所明确的债权人,清算组应及时书面通知其公司解散的情况;对于住所不明的债权人,清算组应发出公告,如在债权人能知晓的范围内,在报刊上公告公司解散的情况,以便债权人尽快参与公司财产的清算、分配。处理与清算有关的公司未了结的业务。这些事务应由清算组处理,如公司解散原因出现前签订的某项合同是否继续履行,由清算组决定。清缴所欠税款。解散公司所欠税款由清算组从公司财产中予以缴纳。清理债权、债务。解散公司的各项债权、债务关系由清算组予以清理。清算组代表解散公司接受债务人对债务的履行,也代表解散公司履行其债务。处理公司清偿债务后的剩余财产。清算组将解散公司的财产清偿债务后,所剩余的财产由清算组决定分配方案,进行分配。代表公司进行民事诉讼活动。在清算期间,清算组代表公司从事一切对外事务。如果解散公司要起诉或被诉,均由清算组代表公司进行。实际上,清算组不仅可以代表公司进行民事诉讼,还可以代表公司进行行政诉讼活动。

      3、债权人申报债权。公司解散时,应对其债权人清偿债务。因此,清算组应通知各债权人尽快申报债权,以便顺清偿债务。清算组成立后,应从成立之日起10 日内以书面方式通知债权人,催促其尽快申报债权。对于住所明确的债权人,可以用通知书通知其申报债权;对于住所不明确的债权人,清算组应自成立之日起60 日内在报纸上至少公告3次公司解散事项,催促债权人申报债权。收到通知书的债权人应白收到通知书之日起30日内,向清算组申报债权;未收到通知书的债权人应白第一次公告之日起90日内,向清算组申报债权,债权人如果未按期申报债权,可以视为其放弃债权。债权申报期满后,在清算结束前,债权人中报债权,并提出其延期申报的理由,则清算组可根据其理由是否充分决定是否接受其债权申报。债权人申报债权时.应在债权申报书中明确提出其债权内容、数额、债权成立的时间、地点等有关事项,并提出有关证明材料,如合同书等,以便清算组进行审核,为清偿债务作准备。对于按期申报的债权,清算组应当进行登汜,作为以后清偿债务的根据。

      4、清算组的职责。清算组的主要职责就是制定清算方案,清偿公司债务,分配剩余财产,因此,当清算组清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应尽快制定出清算方案。清算方案是由清算组制定的如何清偿债务、如何分配公司剩余财产的-套计划清算方案应报股东会或者有关主管机关予以确认,否则该清算入案不具有法律效力。股东会或有关机关认为清算方案有瑕疵而不予确认的,清算组应修改清算方案,直到股东会或有关机关确认为止。如果公司财产大于公司债务,清算组应将公司财产分别支付下列费用:清算费用(指从组建清算组,到清算结束所支出的合理费用);公司职工的工资和劳动保险费用;所欠税款;公司的其他债务。股东享有公司解散后剩余财产的分配权,因此,公司财产清偿以上债务后的剩余财产应分配给股东。有限责任公司的剩余财产应按股东出资的比例分配,股份有限公司的剩余财产按股东持有的股份比例分配。采用这样的分配原则公平合理,体现了股东以其投资比例对公司享有权利、承担义务的原则。在公司清算期间,公司的法人资格虽未丧失,但其权利能力和行为能力已受到极大的限制,它不能再以自己的名义从事各种民事活动。在清算期间.由清算组代表公司从事一切对外活动,公司不得开展新的经营活动,只能从事与清算有关的各种事务。如果正在进行清算的公司继续进行新的经营活动,就不利于民事法律关系的稳定,不利于公司清算事务的进行。公司在清偿完毕其所有债务以前,不得将财产分配给股东,否则公司债权人的债权将受到损害。如果公司违反规定,在债务清偿完毕以前,就将财产分配给股东,各债权人可以向法院提起民事诉讼,要求法院判决清算组的清算行为无效,重新进行清算。 公司清算结束后,清算组应尽快制作清算报告,报股东会或有关机关予以确认,以便申请公司注销登记。清算报告是清算组制定的清算工作的总结、汇报,它包括清算组对公司资产的认定,对解散事由出现前未了事务的处理,以及债权债务的结算、剩余财产的分配情况等等。股东会或有关机关接到清算报告后,应认真审核,如认为清算报告内容属实、合法,应予确认,否则不予确认,并可要求清算组重新进行清算工作。当清算报告被股东会或有关主管机关确认通过后,清算组应将清算报告送公司登记机关,申请注销公司登记。公司登记机关接到清算报告及注销申请后,经审查认为情况属实、合法的,应办理注销公司登记。注销公司登记后,公司的民事主体资格消灭,公司已不再存在,但清算组还不能立即解散,还要办理一些事务。此时,清算组应在有关报刊上公告公司终止事实。公司清算结束后,清算组如果不向公司登记机关办理注销公司登记的,公司登记机关有权吊销公司营业执照,并在报刊上公告公司被吊销营业执照的有关事宜。

      5、清算组成员的义务以及不履行义务应承担的责任。清算组在清算期间依法行使一定的职权,同时清算组也应履行相应的义务,以便清算工作能顺利地进行。清算组成员应当认真从事清算工作,忠于职守,不得违反法律的规定。在清算工作中,清算组成员应维护公司资产,保护公司的合法财产不受侵害,积极追回公司的各项债权。在制定清算方案,清偿债务、分配剩余财产的过程中,清算组成员应秉公办理,做到公平、合理、合法。清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,为他人谋取非法收益,不得利用职权侵占公司财产。如果清算组成员在清算期间有上述非法行为,知情者应向司法机关举报,由司法机关予以查处。清算组成员从事清算工作应认真、负责,如果清算组成员因故意或重大过失而给公司或债权人造成损失的,公司的股东以及公司的债权人均可要求清算组成员承担赔偿责任。如有清算组成员因各种原因不能担任清算工作的,由股东会决定予以更换。对于清算组违法什出的清算行为,公司的股东会可不予认可,公司的债权人也司向法院起诉要求判决其清算行为无效。

      综上所述,有限责任公司清算没有规定具体时间的,一般需要一年以上的时间。若您有其它问题,可以登录法律快车的官方网站,免费咨询律师!

      责任编辑:周六

     
  •   随着时代的快速发展,企业的生存准则就是优胜劣汰,一个企业如果不想被淘汰,就要学会适应,并发展自己。可是,并不是每一个企业都是幸运的,破产在所难免。那么有限责任公司清算程序有哪些步骤?

      一、关于有限公司

      有限责任公司(有限公司)是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式,指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册。其优点是设立程序比较简单,不必发布公告,也不必公布账目,尤其是公司的资产负债表一般不予公开,公司内部机构设置灵活。其缺点是由于不能公开发行股票,筹集资金范围和规模一般都比较小,难以适应大规模生产经营活动的需要。因此,有限责任公司(有限公司)这种形式一般适于中小型非股份制公司。

      对于创业来说,有限责任公司是比较适合创业的企业类型,大部分的投融资方案、VIE架构等都是基于有限责任公司进行设计的。

      二、关于有限公司的清算

      公司的清算,是指在公司解散以后,为了了结公司作为当事人的各种法律关系,使公司的法人资格归于消灭,而对公司未了结的业务、财产及债权债务关系等进行清理、处分的行为和程序。

      由于公司的破产清算由《破产法》单独调整,本文仅讨论公司的非破产清算公司,因此本文所指的公司清算仅指非破产清算。非破产清算一般是在公司资产可以清偿全部债务的情况下进行的清算。非破产清算包括自行清算和指定清算两类。两类清算的基本程序如下:

      公司解散后,成立清算组。自行清算中由公司自行成立清算组;指定清算中由人民法院依相关利害关系人申请指定成立清算组。清算组成立后接管公司,清理公司资产、偿还债务,公司以其资产偿还所有债务后尚有剩余财产的,有限责任公司出资者按照出资比例、股份有限公司按照股东持有股份比例分配剩余财产后,公司进行注销登记,而后公司法人人格消灭。

      三、有限责任公司清算程序有哪些步骤

      (一)成立清算组

      公司清算的第一步就是成立清算组,根据清算的种类不同,清算组的成立也不相同,一般情况下,自行清算时,清算组的成立应当按照公司法第184条的规定进行,既公司在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。而指定清算的,在本文中是指解散的公司未在法律规定的期限内成立清算组进行清算时,债权人申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算,这时清算组的组成人员由法院来指定,可以由股东和中介机构共同进行,也可以全部由中介机构人员组成清算组。清算组成立以后,应当选举出清算组组长,然后制定清算过程中的议事规则和会议制度,编制工作计划,接下来就是清算组进行清算的具体步骤和方法。

      (二)接管公司

      公司原法定代表人应当全面向清算组移交公司管理权,需要移交的内容包括但不限于:1、公司的公章,公司进入清算以后应当严格控制公司公章的使用和保管;2、无遗漏的债权债务清册;3、资产清册,应当按照流动资产和固定资产分类登记造册;4、合同书、协议书等各种法律文件应当编制成册;5、账务账册、传票、凭证、空白支票等;6、职工花名册,含在职和离退休的全体人员的花名册,详细记载工龄、工种、用工形式、工资及工资拖欠、社保拖欠等情形;7、企业购买的有价证券,享有的无形资产的权利凭证;8、企业的历史档案和其他应当提交的资料。

      (三)清理公司财产

      首先,清算组应当确定公司的财产范围,这种财产范围一般包括:公司经营管理的全部财产;公司享有的债权;公司解散时享有的股权;公司享有的其他财产权利。

      其次,清算组应当接管公司财产。将公司的实物和债权进行清查登记;同时对公司享有的债权进行确认;调查公司对外投资情况;对公司的其他权利进行登记;最后还要对公司的非金钱财产进行财产估价。

      最后,清算组应当要求占有清算公司财物的持有人交还其财物,如果相应的财物无法交回,则可以要求相应的持有人作价清偿;如果清算公司向外进行了投资,则应当严格按照《公司法》和相关法律法规的要求回收对外投资;责成相关股东交足尚未缴纳或者抽回的出资。

      (四)接管公司债务

      公司的债务一般包括银行借款、应付货款、应付工资、未缴纳税金、专项应付款、其他合同义务。接管公司的债务分为债务的确认和登记,对债务的确认是接管债务的最重要的工作,通常情况下应当审查债务产生的原因和依据,对相应的债务产生的合同进行审查,看看有无违规合同或者是非应当公司承担的债务,完成公司债务的确认后,将得到清算组确认的债务登记造册。

      (五)设立清算帐户

      清算帐户应当在清算组接管公司的同时设立,因为清算组一开始工作便会发生清算费用,公司原有的帐户是以正常的生产经营为条件的,不能满足清算业务的需要,因此应当及时设立清算费用帐户和清算损益帐户。

      (六)通知或者公告债权人申报债权,进行债权登记

      《公司法》第186条规定:“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日其四十五日内,向清算组申报其债权”这一环节,清算组的主要工作包括:通知或公告通知债权人申报债权;对申报债权进行登记,查验是否有遗漏债权人;对债权人申报的债权,核对其证明材料。申报登记结束后,清算组应当编制债权、债务清查报告表,以利于及时收取债权、清偿债务、解决纠纷。

      (七)处理与清算相关的公司未了结的业务,收取公司债权

      清算组为了了结公司未了结的业务,终结公司的各种法律关系,可开展一些必要的“为了了结公司业务”范围之内的经营活动。清算组在此环节中的主要工作包括:为了结公司现有业务而对尚未履行完毕的合同进行清理,包括继续履行或终止履行或解除合同;催收应收款,收回债权;代表公司参与民事诉讼活动。因为不同的债权有着不同的情况,所以应当指定不同的策略方针来实现债权的回收工作。

      (八)参与公司的诉讼活动

      公司清理活动中,无可避免的会和其他相关主体发生纠纷,这时候清算组应当以公司代表人的身份参加民事诉讼,通过诉讼解决争议,清算组可以聘请律师代表公司进行诉讼。

      (九)处理公司财产

      因为公司在清算中的清偿大部分都是金钱清偿,因此清算组有必要对公司的相应资产进行变价处理,转为货币形式。

      (十)编制资产负债表和财产清单

      在公司的债权清理完毕,债务登记清楚和财产变价处理完以后,清算组应当重新编制资产负债表和财产清单。相关报表完成以后,如果公司财产能够清偿公司债务,则按法定顺序清偿;可能不足以清偿的,及时通知债权人协商解决,协商不成债权人可以向法院起诉;公司财产不足清偿债务的,清算组应当停止清算活动并向人民法院申请宣告破产。

      (十一)制定清算方案

      清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报清算公司股东会或者人民法院确认,股东会或人民法院有权提出清算方案修改建议和意见,由清算组进行修改,直至通过。

      (十二)确认并实施清算方案

      清算组制定的方案经确认后,清算组即可按清算方案执行。根据我国《公司法》的相关规定,清偿顺序一般为(1)支付清算费用;(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;(3)缴纳所欠税款;(4)清偿公司债务;(5)分配剩余财产。

      (十三)提交清算报告

      公司清算结束后,清算组应制作清算报告,并制出清算期内收支报表和各种账务账册,将这些材料一并提交股东会或政府主管部门,由上述机构对这些材料的真实性与合法性予以确认。清算报告的内容包括:(1)公司解散原因及日期;(2)清算组的组成;(3)清算的形式;(4)清算的步骤与安排;(5)公司债权债务的确认和处理;(6)清算方案;(7)清算方案的执行情况;(8)清算组成员履行职责情况;(9)其他有必要说明的内容。

      (十四)办理注销登记

      清算报告和清算期内收支报表、各种账务账册经股东会或国有独资公司的政府主管部门分别确认后,清算组应将清算报告报送公司登记机关,申请注销登记。经公司登记机关核准后,公告公司终止。

      以上就是法律快车小编为大家总结的有限责任公司清算程序有哪些步骤的相关知识,不是所有的公司都能够成功的发展,发展不佳的申请破产在所难免,但一定要清算好公司的债务,解决好才没有给其他人造成负担。如果你还有其他的法律问题,欢迎咨询法律快车网,我们会有专业的律师为您提供帮助。

     
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