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公司股东出资

公司股东出资

发布时间 :2019-09-25 14:36浏览量 : 160
股东出资是指股东在公司设立或者增加资本时,为取得股份或股权,根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。下面为大家介绍一下关于公司股东出资的相关知识。
  •   上市的股份公司是十分常见的,我们也在生活中时时刻刻享受着关于公司为我们提供的服务和产品。那么对于群众来说只想要也只需要了解一些知识。例如股东大会的组成、出资方式等问题。

      一、上市公司股东的出资方式

      《中华人民共和国公司法》第27条第1款规定:“股东可以用货币出资,也可以用事物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让德非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规不得作为出资的财产除外。”由此可见,我国《公司法》所确认的股东出资方式有货币和非货币财产两种,具体可分为:

      1、货币

      这里所说的货币,通常是指我国的法定货币,即人民币。设立公司必然需要一定数量的货币,用以支付创建公司的开支和公司设立后的生产经营费用。所以,股东可以用货币进行出资。股东一方是外国投资者的,也可以用外币出资。

      能否以有价证券出资?《公司法》没有将有价证券规定为一类出资方式,是因为大部分有价证券属于债权证券,他们具有一定的不确定性。可以作为出资方式的财产,都是可以为公司所直接利用的,股东只有在将有价证券变现后,才能以该比款项出资。

      2、实物

      实物指有形物,法律上把财产区分为有形财产和无形财产两大类,实物属于有形财产的一部分。

      有形财产又可以分为动产和不动产。所谓不动产是指不能自由移动或一旦移动会破坏其物质形态或经济价值的财产。动产则是指不动产以外,可以移动并不因移动而破坏其原有经济价值和物质形态的财产。

      作为有限责任公司股东出资种类的实物,主要是动产,不动产属次要地位。股东以实物出资一般应符合以下两个条件:第一,该实物原为股东所有。第二,该出资实物是公司生产经营所必须的,否则这种出资就没有意义,只是给公司增加变卖该实物的麻烦而已。

      3、知识产权

      知识产权包括著作权和工业产权。知识产权是指民事主体对智力劳动成果依法享有的专有权利。

      知识产权上不断扩张的开放体系,其范围主要包括著作权和邻接权,专利权,商标权,商业秘密权,植物新品种权,集成电路布图设计权,商号权。

      4、土地使用权

      公司开展生产经营活动,需要一定的场所,因此,公司股东可以以土地使用权作价出资。

      一般来说,公司取得土地使用权的方式有两种:一种是股东以土地使用权作价后向公司出资而使公司取得土地使用权;二是公司向所在地的市(县)级土地管理部门提出申请,经过审查批准后,通过订立合同而取得土地使用权,公司则依法交纳场地使用费。前者为股东出资方式,后者则是公司设立后的经营行为。股东以土地使用权出资,必须符合国家有关法律、行政法规的规定,并要履行有关法律手续。

      二、股东出资的要求

      1、法定注册资本最低限额

      (1)有限责任公司:3万元;

      (2)一人有限责任公司:10万元;

      (3)股份有限公司:500万元;

      (4)上市公司:3000万元。

      2、出资期限

      (1)有限责任公司。全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足(投资公司:5年)。

      (2)一人有限责任公司不允许分期出资,股东应当一次缴足出资。

      (3)发起设立的股份有限公司。股东首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;其中,投资公司可以在5年内缴足。

      (4)募集设立的股份有限公司

      ①不得分期出资,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

      ②以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但法律、行政法规另有规定的,从其规定。

      3、出资方式

      (1)股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

      (2)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

      三、股东出资的认定规则

      1、货币出资

      (1)以货币出资的,应当将货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户。

      (2)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

      2、非货币财产出资

      (1)对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

      (2)未依法评估:先评估,后认定(2012年新增)

      出资人以非货币财产出资,未依法评估作价,公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的,人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

      (3)以划拨土地使用权或以设定权利负担的土地使用权出资:先补正,后认定(2012年新增)

      出资人以划拨土地使用权出资,或者以设定权利负担的土地使用权出资,公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的,人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

      (4)已交付,未办理权属变更:可补正,自实际交付时享有股东权利(2012年新增)

      ①出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资,已经交付公司使用但未办理权属变更手续,公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的,人民法院应当认定其已经履行了出资义务。

      ②出资人主张“自其实际交付财产给公司使用时”享有相应股东权利的,人民法院应予支持。

      (5)已办理权属变更,但未交付:应交付,实际交付后方可享有股东权利(2012年新增)

      出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资,已经办理权属变更手续但未交付给公司使用,公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的,人民法院应予支持。

      3、股权出资

      (1)投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资,投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。

      (2)出现下列情形之一的,股权公司的股权不得用于出资:

      ①股权公司的注册资本尚未缴足;

      ②已被设立质权;

      ③已被依法冻结;

      ④股权公司章程约定不得转让;

      ⑤法律、行政法规或者国务院决定规定,股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准等。

      (3)出资人以其他公司股权出资,符合下列条件的,人民法院应当认定出资人已履行出资义务:(2012年新增)

      ①出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让(例如,该股权仍在法定限售期或股份锁定期内);

      ②出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;

      ③出资人已履行关于股权转让的法定手续(例如,有限责任公司股东对外转让股权应书面征求其他股东过半数同意);

      ④出资的股权已依法进行了价值评估。

      以上就是法律快车小编为大家介绍的关于上市公司股东的出资方式的相关内容。不管是什么股份有限公司都是要合法的经营的,如果不是好好的经营管理的话,一个再多的钱投资的公司也不能好好的经营下去,所以一定多多了解一些法律关系。

     
  •    关于股东出资一直都是很多人比较关注的一个问题,涉及金钱资金的问题大家自然都谨慎认真些,最近有朋友问我关于股东出资协议范本的问题,想要一个内容尽量全面完善的模板,下面呢,小编就给大家提供了一个最新股东出资协议范本,篇幅不短,该纳入的问题都写明了,希望能够帮助到大家。

      一、最新股东出资协议范本

      甲方:

      乙方:

      丙方:

      各方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定,在平等、自愿、协商一致的基础上签订本协议,以资共守。

      第一条 拟设立公司的基本情况

      1、公司名称:

      2、经营范围:主要从事_______

      3、注册资本:______万元。

      4、法定地址:

      5、法定代表人:

      (以上信息以工商行政管理机关核准登记为准)

      第二条 股东基本情况及出资方式及占股比例

      1、甲方:

      住址及通讯:

      身份证号码:

      甲方以______作为出资,出资额______万元人民币,占公司注册资本的______%;

      2、乙方:

      住址及通讯:

      身份证号码:

      乙方以______作为出资,出资额______万元人民币,占公司注册资本的______%;

      2、丙方:

      住址及通讯:

      身份证号码:

      丙方以______作为出资,出资额______万元人民币,占公司注册资本的______%.

      第三条 股东出资方式与期限

      公司名称预先核准登记后,应当在15天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的,应当在公司临时帐户开设后__天内,将货币出资足额存入公司临时帐户。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

      第四条 出资人的权利和义务、责任

      1、权利

      (1)出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。

      (2)出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时,出资人可以优先认缴出资。

      (3)出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资。

      (4)出资人共同协商确定公司名称。

      (5)如公司不能设立时,在承担发起人义务和责任的前提下,有权收回所认缴的出资。

      (6)出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼,要求其承担相应法律责任。

      (7)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

      2、义务

      (1)出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

      (2)出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后,不得抽回出资。

      (3)出资人应遵守《公司章程》。

      (4)本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押,仅作为公司内部分红的依据。

      (5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

      第五条 费用承担

      1、在设立公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算,并详细列明开支项目。

      2、实际运行中按列明项目合理使用,各发起人相互监督费用的使用情况。待公司成立后,列入公司的费用。

      第六条 违约责任

      1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺,均构成该方的违约行为,须承担相应的民事责任。

      2、任何一方违反本协议的有关规定,不愿或不能作为公司发起人,而致使公司无法设立的,均构成该方的违约行为,除应由该方承担公司设立的费用外,还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。

      第七条 声明和保证

      本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证:

      (1)发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人,并拥有合法的权利或授权签订本协议。

      (2)发起人各方投入本公司的资金,均为各发起人所拥有的合法财产。

      (3)发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

      第八条 保密

      协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意,其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。

      第九条 通知

      1、根据本协议需要一方向任何一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等,必须用书面形式,可采用____(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的,方可采取公告送达的方式。

      2、一方变更通知或通讯号码、地址,应自变更之日起10日内,以书面形式通知其他方;否则,由未通知方承担由此而引起的相关责任。

      第十条 协议的变更

      本协议履行期间,发生特殊情况时,甲、乙、丙任何一方需变更本协议的,要求变更一方应及时书面通知其他方,征得他方同意后,各方在规定的时限内(书面通知发出10天内)签订书面变更协议,该协议将成为协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件,任何一方无权变更本协议,否则,由此造成对方的经济损失,由责任方承担。

      第十一条 协议的转让

      除协议中另有规定外或经各方协商同意外,本协议所规定各方的任何权利和义务,任何一方在未经征得其他方书面同意之前,不得转让给第三者。任何转让,未经其他方书面明确同意,均属无效。

      第十二条 争议的处理

      1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

      2、本协议在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决,也可由有关部门调解;协商或调解不成的,依法向人民法院起诉。

      第十三条 补充与附件

      本协议未尽事宜,依照有关法律、法规执行,法律、法规未作规定的,甲乙丙各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等的法律效力。

      第十四条 协议的效力

      1、本协议自各方或其授权代表人签字之日起生效。

      2、本协议一式三份,各方各执一份,每份具有同等的法律效力。

      甲方签名:

      年  月  日

      乙方签名:

      年  月  日

      丙方签名:

      年  月  日

      二、关于股东出资协议其他可约定内容

      (1)股东不按协议如期、足额缴纳出资的,应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任,承担办法为:违约方赔偿守约方总投资额%的违约金,如仍不足以弥补因违约而造成的经济损失,还要承担赔偿责任。

      (2)股东以出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

      (3)全体股东同意指定______(指股东)为代表或者共同委托的代理人作为申请人,向公司登记机关提交需要的文件,保证其真实性、有效性和合法性,并承担责任。

      三、关于股东出资协议的风险

      建议在设立公司时,一定要签订书面的出资协议,进一步明确股东之间的权利义务,预防潜在的不确定法律风险。因为,公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题,往往不重视出资协议的签订或根本不签订此协议。导致出资人之间缺少出资协议的约束,权利和义务的边界相对模糊,当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时,纠纷和诉讼的可能性增加。

      出资协议不是公司设立的必要法律文件,除了股份有限公司规定了发起人必须签订外,是否签订出资协议完全由出资人之间自由决定。因此在实践中,会出现有些公司的出资人之间缺少书面的出资协议。这样会导致出资人的权利和义务的边界模糊,当公司设立活动出现与预想结果相悖的情况时,造成不必要的成本和资源浪费,甚至引发纠纷。

      以上就是法律快车小编给大家提供的最新股东出资协议范本以及一些相关的注意和风险问题,大家可以根据自己具体的实际情况进行改编,添加,对于很多事项,事先明确约定可以避免发生很多不必要的纠纷和矛盾,如果大家有问题需要帮忙,欢迎联系法律快车小编。

     
  •    根据我国目前公司法,无论是股份有限公司还是有限责任公司,都对其股东的出资方式进行了明确规定,下面小编从法律条文出发,逐各详细的就股份有限公司股东出资的方式给大家进行讲解,欢迎大家来浏览和阅读。

      一、股份有限公司股东出资的方式

      《公司法》第二十七条规定:“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”因此,发起人可以以货币资产、实物资产、无形资产及债权、股权等方式出资。其中,实物资产指公司生产经营所需的物品,包括房产、机器设备、办公设备、交通工具、原材料等;无形资产主要指企业生产经营所需的土地使用权、水面养殖权和采矿权以及知识产权等。  《公司登记管理条例》(2016年修订)规定:“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”  《公司法》第二十七条:股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。本法条言简意赅,明文列举了四种股东出资的形式有货币、实物、知识产权、土地使用权。

      1、货币,货币是最常见、最普通的出资形式,也是引发争议最少的出资形式。货币是一种特殊的种类物,适用“占有即所有”的规则。简而言之就是“在钱被花时,钱就是花钱的人的。”即使货币的来源、性质有问题,一旦股东完成货币出资后,该笔资金便确定的进入了公司的账户,作为公司的资本被公司支配。即使股东最终负有偿还资金的法律义务,被强制执行也只能是以拍卖、变卖股东所拥有的股份的方式而不是让公司将股东出资的资金退回。

      2、土地使用权,从古至今,土地都是地球上最有价值的资源。公司的生产、经营都需要一定的场所,土地对于所有公司都是必须的、最重要的资产。我国实行土地公有制制度,在中国大陆只有国家和农村集体拥有土地的所有权。不过实际上所谓的国家拥有的土地所有权绝大部分都集中在县及县以上政府手中,所以在绝大部分国有企业和国家和私人共有的企业中,国家的土地出资实际上具体表现为地方政府的出资。又因为我国的土地公有制制度,因此所谓的“土地使用权”便应运而生了。目前我国土地使用权的一次性审批使用年限最长为70年,到期还可以通过审批延续。

      3、实物,以实物出资在实践中相当普遍,用以出资的实物大多都是桌椅板凳、机器设备等公司生产经营所必需的实物。用不到的实物一般都需要被拍卖、变卖成资金。出资的所需实物出资需要评估,这便是“私法自治”领域的问题,法律在此处并未做过多的干预。也因此,实物出资也是实践中股东抽逃出资、虚假出资等问题的根源之一。  实物出资最大的好处就是股东直接向公司交付公司所需的实物,减少了公司以市场价格购买实物的环节。简而言之就是“股东多算钱,公司少花钱,没有中间商赚差价。”

      4、知识产权,起初公司法规定了“工业产权”,此举具有明显的时代背景。后来,随着市场经济的日益发展,在2005年改为知识产权,同时也将著作权包含在内。

      二、股份有限公司发起人要承担出资瑕疵责任的情况

      1、未缴纳出资责任

      发起人在设立公司时候通常会缔结以设立股份有限公司为目的合同,即发起人协议,规定发起人必须在公司设立过程中的权利、义务以及相应的责任。依法缴纳公司章程中规定其认购的股份就是主要义务之一。如果不履行出资的义务,就是对此协议的违反,应该依发起人协议对其他发起人承担违约责任,赔偿其他发起人因此而受到的经济损失。具体方式包括,追缴出资、赔偿损害和利息赔偿。

      2、出资填补责任

      发起人如未按照《公司法》及公司章程规定如数缴纳自己认购的股份,就构成对出资协议的违反,其应承担违约责任,对未缴足的出资予以补足。而发起人作为公司设立的发起者,负有资本充实责任,所以其他发起人对该行为也要承担连带责任。

      3、公司设立失败后的责任

      公司设立失败后,对设立产生的相关费用负责,同时也要如数返还认股人股款及利息。

      4、公司设立过程中的损害赔偿责任

      公司设立过程中,发起人由于自己的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。此处属于过错责任原则,只有存在过错的发起人承担责任,因此不是连带责任。

      5、发起人出资瑕疵要承担的行政责任

      公司的发起人、股东虚假出资,未交付或未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正并处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。

      三、关于发起人承担出资瑕疵责任的相关法条

      第九十三条 股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。

      股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

      第九十四条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任:

      (一)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;

      (二)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;

      (三)在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。

      第一百九十九条 公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

      以上全文就是法律快车小编给大家介绍的关于股份有限公司股东出资的方式的全部内容,随着全球经济一体化进程的加深,我国公司法相关的落后的规定在具体应用上将更加明显的体现出对于我国企业的限制。例如劳务与信用等。虽然我国公司法规定有限责任公司和股份有限公司股东不得以劳务和信用出资,但是在欧美等发达国家则是没有此等限制。

     
  •    注册公司成立后,势必涉及到股东的出资问题,这不仅关系到出资股东的利益,也关系到所成立的公司的权益,而能够作为证明是否出资以及出资多少问题的东西就是股东出资证明书,那么该证明书要涉及哪些事项,具有又要怎么书写,有什么特定格式呢?

      一、什么是出资证明书

      出资证明书是证明投资人已经依法履行缴付出资义务,成为有限责任公司股东的法律文件,是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据。股东凭出资证明书,可以向公司请求将自己的姓名记人股东名册,享有股东权利。

      出资证明书是股东的一个重要身份和权利凭证,有限责任公司成立后,向已经实际缴纳出资的股东签发股东出资证明书是有限责任公司的强制性法定义务。

      二、股东出资证明书内容

      根据公司法第三十二条规定,有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:公司名称;公司成立日期;公司注册资本;股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期。

      三、个人股东出资证明书范本

      编号:

      公司名称:

      成立日期:

      住所地:

      注册资本:

      股东:

      您向本公司缴纳出资,经核实,确认出资情况如下:

      股东姓名:

      股东证件名称及号码:

      出资金额:

      出资日期:

      出资方式:

      出资证明编号及机构名称:

      (注:此处需填写以下任意一项信息:①验资报告编号及出具该验资报告的会计师事务所名称;②银行询证函号码及出具该询证函的银行名称;③银行验资账号及该银行名称)

      以上出资金额确认无误,且已实际到位。

      特此证明。

      _公司

      法定代表人:

      核发日期:

      (股东出资证明书由公司签发并盖章,无盖章或私自涂改无效)

      以上全部内容,就是法律快车小编给大家讲解的关于股东出资证明书的问题,以及个人股东出资证明书范本,希望对大家有帮助,另外要注意,出资证明书上记载事项一定要准确完整,与公司向登记机关提交的决议、协议、章程等相关登记申请材料及公司股东名册记载内容相一致,并必须加盖公司公章。如果有问题,欢迎咨询法律快车小编。

     
  •   在公司法规定中,股东有隐名股东和显明股东之分,隐名股东,顾名思义,是不显示名字的股东,在实际情况中,隐名股东出资投资的情况还是可以预见的,一般隐名股东出资协议范本是怎样的?

      隐名股东出资协议范本

      隐名投资人(实际股东,以下简称甲方):

      显名投资人(名义股东,以下简称乙方):

      为明确双方在公司中的权利义务,保障隐名股东的权利,根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规之规定,遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则,经甲乙双方友好协商达成一致,签订如下条款由双方共同遵守:

      第一条 实际出资额

      本公司注册资本为 元,其中甲方实际出资 元,乙方实际出资 元。

      甲方出资方式为(现金/实物),该出资在 年 月 日已全部到位。

      公司成立后,甲方不得抽回资金,逃避责任和风险。

      甲方对公司股份的认购出资,交由乙方以乙方名义对公司投资。

      第二条 责任承担与利益分配

      乙方为公司股东,载入公司章程、股东名册以及其他公司或工商登记资料。

      甲乙双方均以自己的实际出资通过乙方向公司承担有限责任,如乙方先向公司承担责任后,其有权向甲方追偿应由甲方承担的相应份额。

      乙方以其名下在公司的投资比例取得的盈余分配,按甲、乙双方在投资总额中的比例分配。

      甲乙双方在公司的增资扩股、配股权,按甲乙双方在投资总额中的比例享有,但需以乙方名义与公司产生法律关系。

      第三条 股权转让

      公司股东转让股权时,甲方有权在同等条件下享有优先受让权,乙方须配合甲方实现该优先受让权。

      乙方转让股权全部的,由甲、乙双方签订股权转让协议,以产生新的显名投资人的名义,按公司关于股权转让的规定,在公司办理股权转让手续,新的显名投资人为公司名义股东。

      第四条 权利限制

      乙方承诺未经甲方书面同意不能单方面转让、出质股权,否则,乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外,还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。

      如由于乙方的债务纠纷,导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时,乙方必须对由此给甲方造成的所有损失承担全部赔偿责任。

      第五条 保密条款

      乙方对此协议负有保密义务。非经甲方同意或本协议约定外,乙方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容,否则应承担由此造成甲方一切损失的赔偿责任。

      第六条 竞业禁止

      乙方不得利用名义股东身份谋取私利,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事侵占公司财产和损害本公司利益的活动,否则,乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外,还须承担侵占甲方资产的相关刑事和民事责任。

      第七条 其他条款

      本协议未尽事宜由双方协商签订补充条款,补充条款与本协议具有同等法律效力。

      因本协议引起的纠纷,由双方协商解决,协商不成的,由公司所在地人民法院管辖。

      本协议一式两份,甲乙各执一份,具有同等法律效力,自双方签字盖章即生效。

      甲方:_________ 乙方:_________

      身份证号:_________ 身份证号:_________

      联系地址:_________ 联系地址:_________

      ____年____月____日____年____月____日

      以上就是法律快车小编为您详细介绍的关于“隐名股东出资协议范本”的相关知识,相信大家对隐名股东出资协议有了基本认识,事实上隐名股东出资投资还是有一定风险的,希望大家谨慎考虑。如果你还有其他的法律问题,欢迎咨询法律快车,我们会有专业的律师为您解答疑惑。

     
  •   自从我们国家的股份有限公司不断的出现后,就有了股东虚假出资的情况出现。但是由于很多人的法律意识的浅薄,认为就算进行了虚假出资,也不用承担什么责任。但是虚假出资是需要承担法律责任的,那么虚假出资会被要追究什么法律责任呢?

      一、股东虚假出资要追究的法律责任

      1、股东虚假出资的民事责任

      (1)股东虚假出资对公司的责任

      资本确定、资本维持、资本不变是公司资本的三原则,股东实际的出资构成公司法人财产和独立人格的基础,失去资本,公司便丧失独立承担责任的基础,也无法开展正常的经营活动。作为换取公司股权的对价,股东交付出资后,该部分作为出资的财产便和股东的个人财产相分离,成为公司的独立资产,公司依据该出资的财产独立开展业务,独立承担责任,由此导致的经营的赢余或亏损均属于公司自身财产的变动,和公司股东个人财产没有任何关系。然而,在公司股东虚假出资的情况,公司用以经营的财产减少,公司获取利润和抵御风险的能力也随之减低。因此,股东的虚假出资,不仅直接构成了对公司财产权的侵犯,同时也会在公司的经营活动中给公司造成实际损失。

      根据《公司法》第二十八条之规定:股东虚假出资的,应当向公司足额缴纳。股东虚假出资对公司承担的是一种民法上的侵权责任,构成了对公司法人财产权的侵害。该行为的法律后果表现为,虚假出资的股东除应按期足额缴纳应缴的出资及逾期出资的利息外,同时,因该行为导致公司在经营过程中的实际损失承担赔偿责任。

      (2)股东虚假出资对其他足额出资股东的责任

      新修改的《公司法》增加了一人有限公司的规定,但是在实践中大量存在的公司均为二个以上的股东出资组建。在公司系由两个以上股东投资设立的情况下,在公司设立前期,股东之间是依据签订的设立协议或发起人协议来确定各方在公司设立过程中的权利义务的,各出资人之间是一种契约上的权利义务关系。根据设立协议及公司《章程》的规定,股东应当按时足额履行出资的义务。在公司其他股东已按时足额履行出资义务时,未依据设立协议及公司《章程》规定虚假出资的股东,其行为构成了对于公司其他已足额出资股东之违约,由此给其他股东造成的损失,由虚假出资股东承担全部责任。发起协议对虚假出资或未依约按期足额出资的行为约定违约金的,从其约定。

      (3)股东虚假出资对公司债权人的责任

      公司的注册资本的作用不仅仅在于为公司提供独立法人财产,公司在此基础上开展经营活动,更重要的意义在于:公司的注册资本亦是公司对债权人履行债务的担保,对与不特定的第三人交易的信用保证。公司在日常经营活动中,必定与不特定的第三人产生大量的交易行为,作为社会上不特定的第三人,其对作为交易相对方公司的了解包括对公司实力的判断,很大部分是基于公司在登记机关所公示的注册资本。立法机关对公司的注册资本之所以有“三原则”的要求,也是从维护社会交易秩序,保护不特定的第三人利益角度出发的。

      股东的虚假出资行为,必然导致公司注册资本的减少,降低公司对外履行债务的能力,增加债权人债权无法实现的风险。更有甚者,设立公司之目的就是利用公司进行虚假交易,骗取相对方款项,然后利用公司有限责任原则予以规避法律追究。股东的虚假出资主要有以下两种情况,其一:股东虽然虚假出资,但公司股东实际出资已达到法定注册资本最低限额;其二:股东虚假出资,且公司股东实际出资未达到法定注册资本最低限额;在上述两种情况下,公司股东对公司债权人所要承担责任的形式是不同的。

      在上述第一种情况下,有限责任公司虚假出资的股东在其出资不实的范围内对公司债权人承担补充赔偿责任,该部分责任以虚假出资股东未实际缴纳出资部分及逾期利息为限承担,已经足额出资股东不需要承担责任。根据《公司法》第三十一条之规定:以非货币财产出资的,在公司成立发发现该货币财产显著低于公司章程所定价额的,应由交付该出资的股东补足其差额,公司设立时其他股东承担连带责任。因此在有限责任公司股东以实物资产虚假出资时,已经足额出资的股东与该虚假出资的股东一起对公司债权人在该出资不实的范围内承担连带责任。另外,对于股份有限公司而言,根据《公司法》第九十四条之规定:发起人虚假出资的,应当补缴,其他发起人应当承担连带责任。因此,对股份有限公司债权人而言,只要公司股东虚假出资导致公司注册资本不实,公司债权人可以向公司所有股东提出承担连带责任之主张,当然该连带责任只限于出资不实的范围,并非是对整个债务之连带责任。

      上述第二种情况,根据最高院的司法解释以及结合《公司法》第二十条第三款的规定,在公司股东虚假出资导致公司注册资本达不到法定注册资本最低限额时,应由公司股东对公司债务承担连带清偿责任,这实际上就是“刺破法人面纱”在新修改的《公司法》中的体现及实践中的运用。我们知道,有限责任原则是《公司法》最基本的一个原则,有限责任控制了投资人的风险,但是作为股东既然享受“责任有限”的权利,就必须为此付出相应的对价——按时足额缴纳出资之义务。如果允许公司股东不出资或少出资就能享受“有限责任”权利,一方面违背权利义务对等原则,另一方面影响交易安全,破坏正常的市场经济秩序。在股东虚假出资导致公司注册资本低于法定注册资本最低限额时,作为公司而言因缺少必要财产而导致其丧失法人资格,无法开展正常的生产经营活动。在此种情形下,公司丧失独立人格,没有独立意志,只是股东用来获取利益的操作工具,公司的人格完全的形阂化,因此历来国内外的司法实践均认定:在公司人格形阂化的情况下,应当适用“揭开公司面纱”,突破公司有限责任原则,追究公司背后股东的连带责任。

      需要注意的是:“刺破法人面纱”制度仅限于个案的认定,必须结合个案的具体情况来认定公司人格是否形阂化。新修改的《公司法》在是否需要在立法中明确规定这一制度曾发生过很大争议,虽然最终通过成文法的形式明确这一制度,但是对何为“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益”具体情形作出明确规定,实践中需要人民法院根据具体案件情况作出认定。

      2、虚假出资的行政责任

      作为公司登记的主管机关,工商行政机关有权依法对公司股东的虚假出资行为作出行政处罚。《公司法》第二百条规定:公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。虽然目前各地的工商机关对股东虚假出资的处罚在很多情况下没有具体落实到位,但是这一法律风险是实际存在的。

      二、虚假出资的含义及表现形式

      出资是股东依照《公司法》和公司章程以及公司设立协议向公司交付财产的行为,是股东最重要、最基本的义务,也是形成公司财产的基础。股东应按照《公司法》规定和公司章程约定的出资方式和出资额向公司履行出资义务,缴纳出资。所谓虚假出资,是指股东表面上出资而实际未出资,其表现为股东设立公司时为了应付验资,未实际出资也未能证明验资后将款项转入公司账户,公司未实际使用出资款项进行经营的行为,其本质特征是股东未支付相应对价而取得公司股权。

      虚假出资主要的表现形式如下:

      1、以无实际现金或高于实际现金的虚假的银行进帐单、对帐单骗取验资报告,从而获得公司登记;

      2、以虚假的实物投资手续骗取验资报告,从而获得公司登记;

      3、用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,但未办理财产转移手续;

      4、股东设立公司时,为了应付验资,将款项短期转入公司帐户后又转出,公司未实际使用该项款项;

      5、未对投入的净资产进行审计,仅以投资者提供的少 记负债高估资产的会计报表验资。

      三、虚假出资的常见表现有哪些

      1、利用估价不当的方法虚假出资。在我国,出资方式除了货币之外,还有实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等方式。而后几种出资方式,由于不是货币形式,是需要估价的。往往授意估价机构高估价格,以达到需要虚假出资的目的。

      2、利用虚假验资的方式虚假出资。由于验资是由中介机构实施的,投资人往往通过中介机构出具的虚假的验资报告来达到虚假出资的目的。

      3、抽逃出资。投资人在利用向他人借贷、租赁的财产和设备等方式出齐注册资本,公司成立之后,则以各种名义抽走资金,使公司成为买空卖空的皮包公司。

      以上就是法律快车小编为大家带来的股东虚假出资要追究的法律责任的相关内容。虚假出资是需要承担很大的法律责任的,所以大家千万不要有虚假出资的情况。如果你还有更多的法律问题,欢迎咨询法律快车的相关律师,他们会为你做出专业的解答。

     
  •   就像每一次班级聚餐一样,每个人都会出份子钱然后才能定好聚餐地点和活动内容,在公司的成立上也是这样。但是在公司股东承诺出资上有的股东会为了在自己的利益而虚假出资或者抽逃出资,让给谁承受一些不明责任。那么公司股东虚假出资的认定是怎么样的呢?

      一、公司股东虚假出资的认定

      《公司法》(2013修正)

      第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

      股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

      第八十三条以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

      发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。

      发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。

      《公司法司法解释三》(2014修正)

      第六条股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款,经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳,公司发起人对该股份另行募集的,人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失,公司请求该认股人承担赔偿责任的,人民法院应予支持。

      第八条出资人以划拨土地使用权出资,或者以设定权利负担的土地使用权出资,公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的,人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

      第十条出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资,已经交付公司使用但未办理权属变更手续,公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的,人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的,人民法院应予支持。

      出资人以前款规定的财产出资,已经办理权属变更手续但未交付给公司使用,公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的,人民法院应予支持。

      第十一条出资人以其他公司股权出资,符合下列条件的,人民法院应当认定出资人已履行出资义务:

      (一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;

      (二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;

      (三)出资人已履行关于股权转让的法定手续;

      (四)出资的股权已依法进行了价值评估。

      股权出资不符合前款第(一)、(二)、(三)项的规定,公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施,以符合上述条件;逾期未补正的,人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。

      二、股东虚假出资对内承担什么责任

      对内责任是指虚假出资股东在公司内部应对其他股东及公司承担的责任。主要有以下两个方面:

      1、对其他股东承担出资违约责任

      股东的虚假出资行为违反了股东之间的出资协议。无论是有限责任公司或是股份有限公司,公司章程是规范公司组织关系和活动方式的总规则,是公司存续和开展经营活动的基本依据,是公司行为的根本准则。公司章程由全体股东或发起人共同约定且签署,是全体股东之间的协议,其效力及于公司和所有股东。

      《公司法》第28条第1款规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”第2款规定:“股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”因此,只要有股东虚假出资行为,在协商无果的情况下,其他股东即可提起违约之诉,虚假出资的股东无论主观是否存在过错,均应对其他股东承担违约责任,赔偿其他股东因此而受到的经济损失,包括追缴出资、损害赔偿。

      2、对公司承担侵权责任

      侵权行为一般是指行为人由于过错侵害他人的财产、人身,依法应承担民事责任的行为。虚假出资行为实质上是对公司财产的占有和侵犯,构成对公司的消极侵权。

      从侵权行为构成要件上来分析:首先,股东明知设立公司要有投资而故意虚假出资;其次,因股东虚假出资,客观上造成了公司财产不正当的减少;第三,股东虚假出资行为已经违反了《公司法》关于股东应足额缴纳出资的规定,具有违法性;第四,股东虚假出资行为与公司财产的减少有直接的因果关系。

      公司享有股东投资形成的全部法人财产权,股东的虚假出资行为直接侵害了公司的法人财产权。因此,违法股东应当补交相应的出资及法定利息。因违法股东出资不到位的侵权行为还可能给公司的生产经营造成经济损失,也应当予以赔偿。

      三、股东虚假出资对外承担什么责任

      对外责任是指虚假出资股东对公司外部所应承担的责任,最为常见的是对公司债权人的责任。《公司法》对于股东虚假出资对公司债权人应承担的民事责任没有作出具体规定。

      律师认为,在公司存续期间,如果公司对外负有债务,无论是否应当否定公司的法人资格,虚假出资股东对公司债务所应承担的都是一种补充责任,即应当先以公司财产清偿其债务,公司财产不足清偿的,债权人可以直接请求虚假出资股东和其他股东承担清偿责任。这是基于《中华人民共和国合同法》规定的债权人的代位权,按照最高人民法院于1999年12月29日施行的《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》第11条的规定,债权人代位权的行使条件是:

      1、债权人对公司的债权合法;

      2、公司及其他股东怠于行使对股东虚假出资行为的追偿权,对债权人造成损害;

      3、债务人的债权已到期。

      以上就是关于公司股东虚假出资的认定及其相关问题。公司股东虚假出资不仅是对公司的利益有影响而且也是对其他股东的欺骗。希望这些资料和步骤足够的清晰,假如您对此仍有疑问的话还是建议您到相关律师事务所咨询,为您解决一些与这方面相关的分歧并解决与公司股东虚假出资相关的问题是我们的荣幸。希望对您有帮助,感谢您的阅读。

     
  •   我们应该知道,凡是股东出资的,为避免后期投资不足或是出资不清楚,需要公司开具出资证明,一般出资证明书,是由公司向股东签发的,确认股东与公司之间投资与被投资关系以及投资额多少的凭证和法律形式。因此,想必大家想知道,关于认缴制股东出资证明书范本

      一、认缴制股东出资证明书范本

      (一)公司全称:

      (二)公司住址:

      (三)公司登记日期:

      (四)公司注册资本:___万元

      (五)出资股东:

      (六)出资情况:

      1、认缴出资:___万元

      2、本期出资:该股东于___年__月__日向本公司缴纳出资人民币:$:___元 (大写:人民币___万元);

      3、累计出资:截止___ 年___月___日,该股东累计已缴纳出资人民币:$:______ 元 (大写:人民币 万元);

      4、该股东自本出资证明书核发之日起,即享有本公司章程所规定的各项股东权利。

      (七)本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司公章方为有效,特此为证。

      核发单位(公章):

      法定代表人(签字):

      核发日期:x年x月x日

      二、认缴制后如何证明已出资

      为了维护市场交易秩序,保证各股东的合法权益以及其出资的真实性,应从以下几个方面着手。

      1、认真做好财务记账工作。股东应按自己的认缴出资额以及规定的出资时间进行出资,以货币出资的,每次出资须足额进入公司账户,做好财务进账及资料保存工作;若以非货币出资的,最好聘请第三方评估机构进行评估计价,并同时做好财产转移手续,以证明出资。

      2、由公司出具出资证明书。通常公司各股东间在出资问题上都存在着相互制衡的关系,一方的不实出资将直接影响到自己及公司的利益,因此,当股东按实出资后且其他股东无异议情况下,可由公司根据《公司法》第31条的规定出具出资证明书,以证明出资的真实性。

      3、做好年报工作,接受社会监督。根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》(2014年2月7日)第2条2款的规定,先前的企业年检制度已改为年度报告公示制度,企业应当按年度在规定的期限内,向工商行政管理机关报送年度报告,并向社会公示。企业年度报告的主要内容应包括公司股东(发起人)缴纳出资情况、资产状况等,企业对年度报告的真实性、合法性负责,工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。因此,企业应按要求做好年度报告工作,一方面证明股东已尽出资等义务,另一方面也避免因不实虚报而被纳入黑名单。

      三、股东出资证明书的法律特征

      出资证明书的法律特征主要有四个方面:

      1、出资证明书为要式证券

      要式证券,就证券的形式和记载事项由法律作出规定,而不能由当事人任意创设的证券。我国《公司法》规定出资证明书的制作和记载事项必须按照法定的方式进行,因此,出资证明书属于要式证券。

      2、出资证明书为非设证券

      所谓非设证券式相对于设权证券而言的,它是指依据证券所能行使的权利,并非由证券本身所创设,而是产生于证券的基础法律关系。有限责任公司股东的权利并非由出资证明书本身所创设,股东所享有的股东权来源于股东的出资。出资证明书只不过是起到表征股东地位和股东权益,记载和反映股东出资的客观状况和作用而已。因此,出资证明书同设定权利的设权证券,如票据,由很大的区别。

      3、出资证明书为有价证券

      出资证明书表征公司股东的权利,其中主要是财产性权利,因此,出资证明书具有有价证券的性质。但是,出资证明书与股份有限公司的股票又有很大的不同,后者是可流通的有价证券,而前者则是流通受到限制的有价证券。

      4、出资证明书为成立后的有限责任公司所特有

      股份有限公司和未成立之前的有限责任公司均不得向公司股东签发出资证明书。

      以上是法律快车小编为您整理的关于认缴制股东出资证明书范本的内容,由此可知,根据我国《公司法》第32条的规定,出资证明书应载明下列事项:公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称等。如有其它疑问,欢迎向法律快车网站发布咨询。

     
  •   随着经济不断的飞速发展,越来越多的公司如雨后春笋般涌现,一般来说,成立一家公司,需要注册资本,其中最主要的资本来源就是股东的出资,而股东出资有一定的方式规定。因此,想必大家想知道,关于证券公司股东出资的方式有哪些

      一、证券公司股东出资的方式有哪些

      1、证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。

      2、证券公司股东的出资,应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明;出资中的非货币财产,应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

      3、在证券公司经营过程中,证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的,不受有关规定的限制。

      二、证券公司开户流程

      1、办理证券开户,需由本人亲自到证券公司柜台办理,若委托他人代办证券开户的,还须提供经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明原件(如果委托人身份证为二代证需提供正反两面的身份证复印件;

      2、证券开户时需填写《证券交易开户文件签署表》和《证券客户风险承受能力测评问卷》;如果客户从未办理过证券开户的,需填写《自然人证券账户注册申请表》;

      3、如果客户是投资代办股份市场的,需填写《股份转让风险揭示书》;

      4、办理银行三方存管,需填写《客户交易结算资金第三方存管协议》,同时证券开户本人携带本人银行借记卡去银行网点柜台确认,没有该银行借记卡者仅需在银行柜台另新办借记卡即可。

      三、股东出资的注意事项有哪些

      1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押

      2、以工业产权、非专利技术出资的,股东或者发起人应当对其拥有所有权

      3、以土地使用权出资的,股东或者发起人应当拥有土地使用权

      4、注册资本中以无形资产作价出资的,其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。(最多可占到注册资金的70%)

      5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告

      6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定,并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续,报公司登记机关备案。

      以上是法律快车小编为您整理的关于证券公司股东出资的方式有哪些的内容,由此可知,证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。如有其它疑问,欢迎向法律快车网站发布咨询。

     
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