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公司并购流程

公司并购流程

发布时间 :2019-05-18 22:12浏览量 : 274
公司并购是指投资银行在公司收购兼并活动中,作为中介人或代理人为客户公司提供决策和财务服务,或作为产权投资商直接投资于并购公司产权,获取产权交易差价的业务活动。下面为大家介绍一下公司并购流程的相关规定。
  •   企业并购在企业经营过程中是可能会发生的,在我国市场经济中,国企和民企是共同发展的,那么国企并购的流程是怎样的呢?

      一、2019最新国企并购的流程

      基础工作阶段:

      1、制定公司发展规划

      2、确定并购目标企业

      3、搜集信息,初步沟通,了解目标企业意向

      4、谈判确定基本原则,签订意向协议

      5、递交立项报告

      6、上报公司

      7、上报上级主管部门

      待得到同意的批复后进入第二阶段

      具体并购业务流程阶段:

      1、尽职调查

      2、尽职调查报告报公司

      3、审计、评估

      4、确定成交价

      5、上报项目建议书

      6、并购协议书及附属文件签署

      7、董事会决策程序

      这个完成后进入第三阶段

      注册变更登记阶段:

      1、资金注入

      2、办理手续

      3、产权交接

      4、变更登记

      二、国企并购的风险

      交易主体瑕疵的法律风险 必须明确的问题是,谁是有权或有资格代表国家处理国有资产的人。

      在实践中,比较严重的问题是,在国企作为被并购方的情况下,出现了并购主体混乱的问题,国企本身、国有资产管理部门,甚至是国企领导争相以自己名义签订并购协议。因此,必须明确的是,在国企并购中,具备法人资格的国企本身具有完全的主体资格,而国有资产管理部门虽然是国有资产管理的授权人,有关事项还应经得他的同意,但并不具备并购主体资格,它是以管理者的身份对并购产生影响的。

      三、国企并购的融资风险

      ①债务性融资风险,多数企业通过负债筹资的方式一般为长期借款,但是银行信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足,没有进行企业并购的信贷项目,因此,难以得到商业银行支持。另一种负债筹资的方式是发行企业债券,虽然资金成本较低,但筹资时间长,筹资额有限。

      ②权益性融资风险,发行普通股是企业筹集大量资金的一种基本方式,而且没有固定利息负担,筹资风险小。但是,股利要从净利润中支付,资金成本高,而且无法享受纳税利益。

      以上就是法律快车小编为大家分享的有关“2019最新国企并购的流程”的法律内容,最近我国关注国企和民企的和谐发展,除了要清楚国企的并购流程,尤为注意的是国企并购中的风险问题。如果大家还有其他法律问题,欢迎咨询法律快车。

     
  •   随着改革开放的不断深化,“并购”这个词逐渐走入大家的视线之中。发展经营较差的公司被大公司并购,大公司从而壮大自身。这是市场经济下的优胜劣汰,那么保险公司并购流程是如何进行的呢?

      一、保险公司并购流程

      1、确认信息,确认基本信息符合要求;

      2、签订协议:确认并签订委托协议付意向金;

      3、尽职调查:收购方进场对转让方公司做尽职调查;

      4、 正式协议:尽调没问题开始变更,不符合要求退款或更换标的;

      5、股权变更:尽调没问题着手工商,税务,银行,社保等变更;

      6、保监变更:保监局股东,注册地,高管等变更;

      7、 资料交接:交接公司所有材料。

      二、保险公司并购流程方式

      根据《中华人民共和国公司法》第一条 为了规范保险公司并购合并行为,保护保险消费者、保险公司及其股东的合法权益,维护保险市场秩序和社会公共利益,促进保险市场资源的优化配置,根据《中华人民共和国保险法》(以下简称《保险法》)、《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规,制定本办法。

      第二条 本办法所称保险公司,是指经中国保险监督管理委员会(以下简称中国保监会)批准设立,并依法注册的保险集团(控股)公司、保险公司、再保险公司。

      第三条 保险公司收购合并必须遵守法律、行政法规及中国保监会的规定,不得损害保险消费者的合法权益,不得危害国家金融安全和社会公共利益。

      第四条 保险公司收购合并涉及行业准入、经营者集中申报、国有股权转让等事项,需要取得国家相关部门批准的,应当在取得批准后进行。

      第五条 保险公司收购合并的有关各方必须向中国保监会提供真实、准确、完整的信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      第六条 保险公司的董事、监事、高级管理人员在收购合并活动中应当诚实守信、勤勉尽责,维护保险公司资产的安全,保护保险公司和全体股东的合法权益。

      三、保险公司并购有关规定

      根据《中华人民共和国保险法》(以下简称《保险法》)第二十七条 自签订收购合并协议起之前十二个月内,曾经具有关联关系情形的视同关联方。

      第二十八条 两家或以上投资人投资入股同一家保险公司,时间间隔不超过三个月的,如无相反证据,则视为一致行动人。

      第二十九条 经中国保监会批准,保险公司收购合并活动中的投资人可不适用《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》第二条关于投资保险公司年限的规定。

      第三十条 经中国保监会批准,保险公司收购合并活动中的投资人可采取并购贷款等融资方式,但规模不能超过货币对价总额的50%。

      第三十一条 当保险公司存在重大风险,可能严重危及社会公共利益和金融稳定时,由中国保监会经商有关部门,并报国务院批准后,中国保险保障基金有限责任公司可以参与保险公司收购合并。

      第三十二条 外国投资人在中国境内进行保险公司收购合并活动,在收购合并完成后外资股东出资或者持股比例占保险公司注册资本超过25%的,应当符合《外资保险公司管理条例》第八条的相关资质规定。

      第三十三条 保险资产管理公司、保险互助组织的收购合并活动参照本办法执行。

      第三十四条 本办法由中国保监会负责解释。

      在并购之前,保险公司会聘请专业人士对保险公司并购的风险进行分析。并购公司还会与被并购公司进行并购事项的洽谈。以上内容就是法律快车小编为你整理的关于保险公司并购流程的相关知识,希望在工作和学习中能够帮助到您。

     
  •   企业并购是我国企业运作和经营当中一种很常见的方式,主要是为了创造更大的经济利益。但是企业并购也是很容易产生纠纷的,按照流程来进行的话要好一点。

      一、企业并购的基本流程

      1、前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,制定出对目标企业的预期标准,如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象,或通过产权交易市场发布并购意向,征集企业出售方,再对各个目标企业进行初步比较,筛选出一个或少数几个候选目标,并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。

      2、并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料,设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。

      3、谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书,作为双方谈判的基础,并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判,最后签订并购合同。

      4、交割和整合阶段。双方签约后,进行产权交割,并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合,整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节,也是决定并购能否成功的关键环节。

      以上是所有企业并购必须经历的过程。中国现阶段企业的并购分为上市公司的并购和非上市公司即一般企业的并购,所依据的法律法规有很大不同,其中上市公司收购和出售资产受到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等更严格的法律限制,其并购程序也更加复杂。本节要讨论的主要是通过产权交易市场进行的一般企业的并购程序。

      二、企业并购的动因

      在并购动因的一般理论基础上,提出许多具体的并购效应动因。主要有:

      ⑴韦斯顿协同效应

      该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高,最明显的作用表现为规模经济效益的取得,常称为1+1〉2的效应。

      ⑵市场份额效应通过并购可以提高企业对市场的控制能力,通过横向并购,达到由行业特定的最低限度的规模,改善了行业结构、提高了行业的集中程度,使行业内的企业保持较高的利润率水平;而纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制,有利的控制竞争对手的活动;混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现,并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。

      ⑶经验成本曲线效应

      其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长,由于经验无法复制,通过并购可以分享目标企业的经验,减少企业为积累经验所付出的学习成本,节约企业发展费用,在一些对劳动力素质要求较高的企业,经验往往是一种有效的进入壁垒。

      ⑷财务协同效应并购会给企业在财务方面带来效益,这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益,主要有税收效应,即通过并购可以实现合理避税,股价预期效应,即并购使股票市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格,并购方企业可以选择市盈率和价格收益比较低,但是有较高每股收益的企业作为并购目标。

      三、企业并购的基本原则

      企业在进行并购时,应当根据或本效益分析进行决策。其基本原则是并购净收益一般应当大于零,这样并购才有利可图,以实现股东财富最大化的目标。并购净收益的计算通常可以通过以下方式:首先、计算并购收益、并购收益应当为并购后新公司整体的价值减去并购前并购方和被并购方(目标公司)整体价值后的余额。即

      并购收益=并购后新公司价值-(并购前并购方价值+并购前被并购方价值)

      如:A公司并购B公司,并购前A公司价值为3亿元,B公司价值为1亿元。A公司并购B公司后组成AB公司,AB公司价值为6亿元,则该并购收益为2亿元,计算过程如下:

      并购收益=6-(3+1)=2(亿元)

      其次,在并购收益的基础上,减去为并购被并购公司而付出的并购溢价(即并购价格减去并购前被并购方价值后的差额)和为并购活动所发生的律师、顾问、谈判等并购费用后的余额,即为并购净收益。其计算公式如下:

      并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用

      以上就是法律快车小编为大家带来企业并购的基本流程的全部内容。进行企业并购需要按照其基本原则来进行,并且一切的企业并购都是要在合法基础上。如果你还有更多的法律问题,欢迎咨询法律快车的相关律师,他们会为你做出专业的解答。

     
  •   企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。

      一、申报接收和受理程序

      证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料,对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。

      补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的,上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的,上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后,证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定,出具书面通知。受理后,涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核,证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度,不接待申报人的来访。

      二、审核程序

      证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核,形成初审报告并提交部门专题会进行复核,经专题会研究,形成反馈意见。

      1、反馈和反馈回复程序:在发出反馈意见后,申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定,反馈意见要求上市公司作出解释、说明的,上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复,独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的,上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。

      2、无需提交重组委项目的审结程序:上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后,不需要提交并购重组委审议的,证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的,或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的,证监会上市部可以再次发出反馈意见。

      3、提交重组委审议程序:根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的,证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。

      4、重组委通过方案的审结程序:并购重组委工作会后,上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的,证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的,予以审结,并向上市公司出具相关批准文件。

      5、重组委否决方案的审结程序:并购重组委否决的,予以审结,并向上市公司出具不予批准文件,同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的,应当召开董事会或股东大会进行表决。

     
  •   上市公司并购重组流程怎么走呢?想必很多人都对此有所疑惑,若对这类问题有着类似或相同的疑问,相信在仔细看完下面的文章后,一定会有所收获、有所裨益。

      上市公司并购重组流程

      一、受理

      中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)等规则的要求,依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件,并按程序转上市公司监管部。

      上市公司监管部对申请材料进行形式审查:需要申请人补正申请材料的,按规定提出补正要求;认为申请材料形式要件齐备,符合受理条件的,按程序通知受理部门作出受理决定;申请人未在规定时间内提交补正材料,或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的,按程序通知受理部门作出不予受理决定。

      二、初审

      上市公司并购重组行政许可申请受理后,上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度,审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅,撰写预审报告。

      三、反馈专题会

      反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项,通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。反馈专题会后,审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见,履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期,审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。

      四、落实反馈意见

      申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见,在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的,上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。

      五、审核专题会

      审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况,讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。

      审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的,上市公司监管部通知相关上市公司向交易所申请停牌事宜。审核专题会讨论后认为重组方案尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核的,上市公司监管部将再次发出书面反馈意见。

      六、并购重组委会议

      并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。

      并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前发布会议公告,公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。并购重组会以记名投票方式对重大资产重组申请进行表决,提出审核意见。每次会议由5名委员参会,独立表决,同意票数达到3票为通过。并购重组委会议对并购重组申请进行表决后,中国证监会发布审核结果公告。并购重组委会议认为申请人应就相关问题进一步落实的,将形成书面审核意见。

      七、落实并购重组委审核意见

      对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见,上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。

      申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。上市公司监管部将审核意见的落实情况向参会委员进行反馈。

      八、审结归档

      上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后,审结发文,并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。

      以上就是由法律快车小编整理收集的有关于上市公司并购重组流程怎么走的有关知识,通过上述内容,相信很多人都对上市公司并购重组流程怎么走有了一定的认识,以后再面对这样的问题再也不会感到棘手,可以做到事半功倍、迎刃而解。如果还有别的法律问题,欢迎咨询法律快车律师。

     
  •        在现在的社会,科技发达,世界全球化成为一种经济趋势,对于跨国投资已成为一种常态,可以去外国开公司把中国的产品推向世界,并且外国也可以到我国进行外资并购。这些你都了解了吗?

      一、并购双方谈判及确定并购意向、聘请中介进行尽职调查

      1、外国投资者通过与境内公司股东初步谈判,了解公司基本情况,若有并购意向,起草框架协议或意向协议,拟定双方合作步骤、基本合作框架等内容。

      2、签订保密协议,外方聘请境内律师代表外方对境内公司的历史沿革、重大资产、股东情况、债权债务、或有负债、诉讼仲裁等法律事项进行尽职调查;根据需要也可以聘请会计师事务所对境内公司进行审计。

      3、尽职调查结束后,针对事实情况律师出具法律尽职调查报告,提示相关法律风险;审计机构出具财务尽职调查报告,提示相关财务风险。

      4、综合评估风险,决定进行并购的,聘请评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估,并以评估结果作为确定交易价格的依据。

      二、并购双方谈判确定外资并购合同协议文本

      1、针对收购特点和关注问题,由律师草拟并购合同草案,提供给境内公司股东充分讨论,对每轮谈判所产生的合同进行修改完善。

      2、结合谈判过程,最终确定外资并购合同。

      三、完成外资并购审批

      1、审批机关的确定

      按照《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》(商资函【2011】72号)和《山东省人民政府关于促进外经贸平稳较快发展的意见》(鲁政发【2009】7号),征求境内公司外资管理部门意见后确定具体审批机关。

      2、应报送的资料

      以股权并购为例,根据山东省商务厅的办事指南,外资并购应向审批部门提交下列文件:

      (1)被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;

      (2)被并购境内公司依法变更设立外商投资企业的申请书(委托中介机构办理的应有委托书)和转报文;

      (3)并购后所设立外商投资企业的合同、章程;

      (4)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;

      (5)被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告;

      (6)投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件;

      (7)境外投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件;

      (8)被并购境内公司所投资企业的情况说明;

      (9)被并购境内公司及其所投资公司的营业执照(副本);

      (10)被并购境内公司职工安置计划;

      (11)被并购企业债权债务的处置另行达成的协议(没有的,不需要提供);

      (12)并购涉及市场份额的说明;

      (13)境外投资者与所并购境内公司关联关系的说明

      (14)并购事项涉及其他政府部门许可的文件;

      (15)涉及国有资产的,应有国资管理部门的意见;

      (16)被并购境内公司的资产评估报告;

      (17)法律文件送达授权委托书;

      (18)董事会成员名单、委派书、身份证明和简历;

      (19)股东会成员名单、委派书、身份证明和简历(不设股东会或非自然人股东的不需提供);

      (20)被并购境内公司的组织机构代码证;

      (21)涉及委托授权签字的应提供委托授权书;

      (22)审批机关要求提供的其他文件。

              通过以上法律快车小编整理的资料,你知道外资并购流程怎么走了吗?其实,对于外资并购,是一件很大的事情,需要对并购的公司进行知根知底的了解,对并购的公司,进行股权的价值进行计算或者对工资的财务资产等进行风险评估,如果你对这些还不了解,可以去尝试了解哦。如果有其他法律问题,可以咨询法律快车的律师。

     
  •   在企业并购过程中,通常对并购税务问题的关注集中于并购架构设计、税务筹划和税务尽职调查之上。然而,并购过程中的税务问题绝非上述三个部分,而是贯穿于并购前期、并购中期和并购后期的一系列复杂税务处理过程。可以说,这一系列的税务处理过程均非常重要,其处理的好坏,也将直接影响整个并购的质量。

      企业并购税务处理流程

      按照并购过程中的税务处理顺序,可以将并购的税务处理事项分为并购前期税务处理、并购中期税务处理和并购后期税务处理。在并购前期,税务处理主要包括并购税务架构设计和税务筹划,并购中期则包括合同条款的谈判、交易架构调整和税务筹划方案的调整(及再调整)、税务尽职调查和合同条款的拟定及复核,并购后期则包括资产接收的税务处理、后期融合的税务处理等。其整个流程可以表示如下:

      并购前期税务处理

      并购前期的税务处理是非常重要的。在并购前期,收购方与目标公司或其股东处于初步接触阶段,收购方对目标公司仅有初步的了解。然而,在掌握初步信息的基础上,收购方应开始为收购目标公司进行收购架构设计及进行前期税务筹划。尽管这一架构设计和税务筹划可能并非那么准确,然而,其对收购方在与目标公司或其股东进行谈判时,又是极其重要的。

      在这一阶段,需要初步确定收购的方式为股权收购还是资产收购。从税务上看,两者各有利弊。但在真正的并购中,税务只是其中一个考虑因素,最终采用何种并购方式需要综合权衡。

      并购中期税务处理

      随着收购方与目标公司或其股东谈判的深入,双方各自抛出己方的并购方案,并在此基础上进行合同关键条款的磋商。随后,基于初步磋商的结果,双方各自调整彼此的并购方案和税务筹划模式。经过谈判协商、税务尽职调查等过程,原有的并购方案将会进一步进行调整,并最终形成合同条款。

      这一过程也是并购税务处理的核心和关键环节,这一过程的主要关注事项包括:

      1、并购方式选择和筹划

      在并购方式的选择中,企业需要结合并购方和被并购方的经营情况进行并购方式的选择。例如:被转让企业的股东具有税收亏损,可以考虑资产转让。在此种情况下,由于目标公司转让资产的收益以投资收益的方式分回,在股东处免税;但转让股权,则收益形成在股东,用于弥补股东的亏损,减少了税收亏损额。又如:目标企业的资产中不动产较多时,可以考虑股权转让,避免资产转让时较多的不动产相关税金。

      2、税务尽职调查( Tax Due Diligence)

      税务尽职调查在并购过程中极为重要。一些企业在并购过程中,由于忽视并购税务尽职调查的作用,为此付出过惨重的代价。在并购税务尽职调查中,核心处理要点为:

      ·企业存在的既往税务风险;

      ·并购对既往事项追溯的税务影响;

      ·并购对未来产生的税务影响;

      上述尽职调查的目的在于找出企业存在的税务问题,为并购估值、交易模式的调整提供依据。对于并购中发现的问题,收购方要适时作出决策:是终止交易还是改变交易模式,或是调整交易价格,或是提请目标公司提前进行纠正等等。

      需要注意的是,不同行业的税务尽职调查会有所区别,尤其并购有进出口业务的企业,其税务尽职调查具有和一般企业不一样的特点,在并购尽职调查实务中需要高度注意。具体可以参阅本人所写的《进出口企业并购税务尽职调查特别注意事项》(原谅我,这个标题不准确,应该改为《并购进出口企业税务尽职调查特别注意事项》)。

      3、合同条款设计及复核

      合同税务条款的设计是整个并购过程中税务处理的重要环节。所有并购税务方案的实施,都需要通过并购合同税务条款予以明确。并购合同条款设计的好坏,将对并购产生重大的税务影响。一些企业在并购过程中,由于未能妥善设计好并购税务条款,从而在交割后产生种种税务问题。

      并购后期的税务处理

      在并购交割后,通常人们会理解为并购已经完成,而实际上,这才是并购的真正开始。在并购交割后,涉及到复杂的企业内部整合及既往事项处理。

      1、资产接收税务处理问题

      常见的资产接受税务处理问题包括:

      ·资产交接中税务问题;

      ·在途资产问题。

      2、后期融合税务处理问题

      并购后期融合包含了企业内部架构、交易模式、管理方式、人员安排、公司文化等一系列的调整和整合过程。常见的税务处理事项包括:

      ·既往税务瑕疵处理;

      ·人员调整涉税问题;

      ·原股东销货退回或质量索赔处理;

      ·资产收购中原购销合同履行的税务问题。

      总之,企业并购税务处理涉及到架构设计、税务筹划、尽职调查、合同条款涉及、并购后期事项的提前安排等一系列的税务处理,是一项非常复杂且专业的工作,需要具备高度的专业积累及长期的并购实务经验。一些企业在并购过程中,由于注意到并购处理的特殊性,导致并购后”地雷“频发,这也是并购过程中非常值得注意的。

     
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