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公司收购流程

公司收购流程

发布时间 :2019-02-01 17:33浏览量 : 168
公司收购是指二手设备收购,指向目标公司的二手设备,废旧物资,进而获取目标公司的全部或部分业务,取得对拆除的控制权。公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性,因此,在收购股权时,必须审核标的公司的历史沿革情况,确保收购标的的合法性。那公司收购流程是怎样的?
  •   公司收购转让是十分常见的经营活动,有些公司在经营的过程中可能面临倒闭或注销的风险,如果有经营状况良好的公司觉得还有挽救的机会,那么就会对其进行收购,在实际操作中收购转让也有一定的流程,那么公司收购转让的流程是怎样的呢?

      一、公司收购转让的流程

      1、收购方的内部决策程序

      公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程。

      2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见

      出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两个程序。

      程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

      3、国有资产及外资的报批程序

      收购国有控股公司,按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。

      外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。以增资扩股方式进行公司收购的,目标公司应按照公司法的规定,由股东会决议,三分之二通过。

      二、公司收购转让需要注意的事项

      1、注册资本问题

      新公司法对注册资本数额的降低,广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是,根据我们的办案经验,注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。所以,在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本的情况。

      2、资产、负债以及所有者权益等问题

      在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

      三、公司收购的方式

      1、现金收购。现金收购是一种单纯的购买行为,它由公司支付一定数额的现金,从而取得目标公司的所有权。现金收购主要有两种方式:以现金购取资产和以现金购买股票。

      2、用股票收购。股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收内,而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。

      3、承担债务式收购。在被收购企业资不抵债或资产和债务相等的情况下,收购方以承担被收购方全部或部分债务为条件,取得被收购方的资产和经营权。

      综上所述,收购方在收购转让股权时,应当进行内部协商,在不危害其它股东利益的条件下可以进行收购,出售方在出售之前要取得股东的同意,如果有股东不同意转让,那么该股东需要购买此股份,否则将视为同意转让股份。

     
  •   债权转让是我们件的比较多的一种权利的转让形式,因为有很多的公司并不会直接转让自己的公司而是转让自己公司的债权以用来维持公司的经营。但是也并不是没有人会将自己的公司转让以维持自己的生活经营。那么公司转让和收购公司的流程是怎么样的呢?

      一、公司转让和收购公司的流程:

      1、收购方的内部决策程序

      公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程。

      其一,内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;

      其二,对外投资额是否有限额,如有,是否超过对外投资的限额。

      2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见

      出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两个程序。其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意。

      程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

      由于有限责任公司是人合性较强的公司,为保护其他股东的利益,公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制,赋予了其他股东一定的权利。具体表现为:

      第一;其他股东同意转让股权的,其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

      第二;其他股东不同意转让股权的,符合《公司法》第75条规定的情形之一:

      (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

      (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

      (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

      3、国有资产及外资的报批程序

      收购国有控股公司,按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。

      国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。

      外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。

      外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

      4、以增资扩股方式进行公司收购的,目标公司应按照公司法的规定,由股东会决议,三分之二通过。

      二、公司转让和收购所要缴纳的税款:

      个人所得税:根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定,原股东取得股权转让所得,应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。

      如属于企业股权转让,按以下规定缴纳税款:

      (一)营业税:根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》对股权转让不征收营业税;

      (二)企业所得税:根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定,企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税;

      (三)印花税:企业股权转让所立的书据,双方按照产权转移书据按所载金额万分之五各自贴花。

      三、公司转让流程与费用:

      第一、要找到有下家原意接收你的公司

      第二、要协商好价格、签定转让合同

      第三、找律师事务所来做个转让公证

      第四、到工商局、质监局、税务局办理转让手续

      以上就是关于公司转让和收购公司的流程及其相关问题,出售方转让其股权,必须经过两个程序。其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意。

     
  •    公司收购是指为取得对目标公司的控制权而对目标公司的设备、业务等进行的一系列控制的行为。公司收购流程包括收购方的内部决策程序、出售方的内部决策程序及其他股东的意见等,下面就为大家一一介绍2019公司收购流程、公司的收购方式、公司收购的注意事项,希望能为大家提供帮助。

      一、2019公司收购流程

      1、收购方的内部决策程序

      公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程。

      其一,内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;

      其二,对外投资额是否有限额,如有,是否超过对外投资的限额。

      2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见

      出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两个程序。

      其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。

      其二,依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意。

      程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

      3、国有资产及外资的报批程序

      收购国有控股公司,按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。

      国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。

      外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。

      外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

      以增资扩股方式进行公司收购的,目标公司应按照公司法的规定,由股东会决议,三分之二通过。

      二、公司的收购方式

      1、收购资产

      2、收购股票

      3、综合证券收购

      三、公司收购的注意事项

      1、资本、资产方面的风险

      2、财务会计制度方面的风险

      以上就是为大家分享的有关“2019公司收购流程”的法律内容,公司的收购至关重要,涉及到收购方和被收购方以及股民的利益,因而遵循有关公司收购的规定,仔细审查目标公司十分重要。

     
  •   只要是办企业多多少少会存在一些风险负担,公司上市之后所需要承担的风险更大,难免会出现一些困难。如果公司出现经济危机的时候别人是有权利进行收购的。那么,收购上市公司需要的流程是怎么样的呢?我相信你一定会对此产生浓厚的兴趣。

      1、收购方的内部决策程序

      公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程。

      其一,内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;

      其二,对外投资额是否有限额,如有,是否超过对外投资的限额。

      2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见

      出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两个程序。其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意。

      程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

      由于有限责任公司是人合性较强的公司,为保护其他股东的利益,公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制,赋予了其他股东一定的权利。具体表现为:

      第一、其他股东同意转让股权的,其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

      第二、其他股东不同意转让股权的,符合《公司法》第75条规定的情形之一:

      (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

      (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

      (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

      3、国有资产及外资的报批程序

      收购国有控股公司,按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。

      国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。

      外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。

      外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

      4、以增资扩股方式进行公司收购的,目标公司应按照公司法的规定,由股东会决议,三分之二通过。

      二、公司收购注意事项

      前期准备

      收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成并购意向,签订收购意向书。

      收购方为了保证并购交易安全,一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功,一般需向并购方提供必要的资料,披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息,如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以,在并购的前期准备阶段,我们建议并购双方签订独家谈判协议,就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司,应特别注意对方的保密及信息披露支持义务),这样即可避免并购进程的随意性,又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

      尽职调查

      (一)法律尽职调查的范围

      收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段,律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估,核实预备阶段获取的相关信息,以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

      对目标公司基本情况的调查核实,主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况,在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少):

      1、目标公司及其子公司的经营范围。

      2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件,包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

      3、公司及其子公司的公司章程目标。

      4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

      5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

      6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

      7、目标公司及其子公司的规章制度。

      8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

      9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

      10、对目标公司相关附属性文件的调查:

      (二)根据不同的收购类型,提请注意事项

      不同侧重点的注意事项并不是相互独立的,因此,在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

      1、如果是收购目标企业的部分股权,收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

      根据《公司法》第七十二条:“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权,在同样条件下,其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”如果目标企业是有限公司,收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件,在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购,否则的话,即使收购方与转让方签订了转让协议,也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

      2、如果是收购目标企业的控股权,收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

      如果收购目标是企业法人,自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移,收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况,尤其在债务方面,除了在转让时已经存在的债务外,还必须注意目标企业是否还存在或有负债,比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外,收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况,并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

      3、如果是收购目标企业的特定资产,收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

      存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以,收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵,在无法确定的时候,为了保障自身合法权益,可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

      4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

      鉴于收购活动中,收购方投入的人力、物力、财力相对较大,承担的风险也较大,为使收购方获得具有法律约束力的保障,收购方应该在收购意向书中设定保障性条款,比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等,这些条款主要是为了防止未经收购方同意,转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产,排除转让方拒绝收购的可能等。

      (三)从不同的角度,分析尽职调查的注意事项

      公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性,因此,在收购股权时,必须审核标的公司的历史沿革情况,确保收购标的的合法性。

      在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

      1、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中,货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

      2、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。

      3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

      第四、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

      同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。

      (四)企业并购中的主要风险

      并购是一个复杂的系统工程,它不仅仅是资本交易,还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素,因此,并购风险也涉及到各方面在风险预测方面,企业并购中的风险主要有以下几类:

      1、报表风险

      在并购过程中,并购双方首先要确定目标企业的并购价格,其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益,故意隐瞒损失信息,夸大收益信息,对很多影响价格的信息不作充分准确的披露,这会直接影响到并购价格的合理性,从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

      2、评估风险

      对于并购,由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移,需要对目标企业的资产负债进行评估,对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题,以及外部因素的干扰问题。

      3、合同风险

      目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严,或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况,这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。

      4、资产风险

      企业并购的标的是资产,而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中,如果过分依赖报表的帐面信息,而对资产的数量资产在法律上是否存在,以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析,则可能会使得并购后企业存在大量不良资产,从而影响企业的有效运作。

      5、负债风险

      对于并购来说,并购行为完成后,并购后的企业要承担目标企业的原有债务,由于有负债和未来负债,主观操作空间较大,加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上,因此,这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。

      6、财务风险

      企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行,这种并购方式必然使得收购者负债率较高,一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果,将使企业自身陷入财务危机。

      7、诉讼风险

      很多请况下,诉讼的结果事先难以预测,如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况,那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

      三、上市公司吸收合并子公司的流程:

      1、上市公司召开董事会审议《关于吸收合并全资子公司议案》

      2、董事会决议公告日发布《关于吸收合并子公司的公告》,披露合并事项的基本情况及确定合并基准日等相关信息

      3、发布《关于召开股东大会的通知》

      4、合并各方进行审计

      5、合并各方分别编制资产负债表及财产清单

      6、股东大会通过合并事项后,签署《吸收合并协议》

      7、通知债权人

      8、调整账目、财务报表合并等会计处理

      9、办理资产移交手续和权属变更登记、工商变更、修改公司章程

      10、被合并方注销手续

      上市公司吸收合并子公司的流程:

      1、上市公司召开董事会审议《关于吸收合并全资子公司议案》

      2、董事会决议公告日发布《关于吸收合并子公司的公告》,披露合并事项的基本情况及确定合并基准日等相关信息

      3、发布《关于召开股东大会的通知》

      4、合并各方进行审计

      5、合并各方分别编制资产负债表及财产清单

      6、股东大会通过合并事项后,签署《吸收合并协议》

      7、通知债权人

      8、调整账目、财务报表合并等会计处理

      9、办理资产移交手续和权属变更登记、工商变更、修改公司章程

      10、被合并方注销手续

      收购这个过程中所涉及到很多细节上面的问题需要两边的公司一致协商。

     
  •   就像我们一般在买房子的时候都会先去看房源等一系列的手续一样,公司的收购也是有它特定的流程的。在这过程中,如果不按照法律规定的流程来办事的话就会给他人很多有机可乘的违法机会也会给你自己找成损失。那么公司收购法律流程是怎么样的呢?

      一、公司收购法律流程:

      谈判并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件,包括:并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后,一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。《并购意向书》大致包含以下内容:并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件,等等。此外,双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力,可能会包括如下条款:排他协商条款(未经买方同意,卖方不得与第三方再行协商并购事项)、提供资料及信息条款(买方要求卖方进一步提供相关信息资料,卖方要求买方合理使用其所提供资料)、保密条款(并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息)、锁定条款(买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产,以保证目标公司继续与收购公司谈判)、费用分担条款(并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式)、终止条款(意向书失效的条件)。

      签订并购合同并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程,通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案,然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改,最后才能定稿。并购协议至少应包括以下条款:

      1、并购价款和支付方式。

      2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款,内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款,也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。

      3、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字后,可能需要等待政府有关部门的核准,或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务(如债务公告、信息披露等等),或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认,所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力。并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件,当所附条件具备时,并购合同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效,在并购合同中往往还需要约定在合同签订后、生效前双方应该履行的义务及其期限,比如,双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意、授权、核准,等等。

      4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起,双方一般会约定当卖方履行何种义务后,买方支付多少比例的对价。

      5、资产交割后的步骤和程序。

      5、违约赔偿条款。

      6、税负、并购费用等其他条款。

      履行并购合同履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为,包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕的。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段:合同生效后,买方支付一定比例的对价;在约定的期限内卖方交割转让资产或股权,之后,买方再支付一定比例的对价;一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款,尾款支付结束后,并购合同才算真正履行结束。

      二、公司并购前的准备:

      在并购的准备阶段,并购公司确立并购攻略后,应该尽快组成并购班子。一般而言,并购班子包括两方面人员:并购公司内部人员和聘请的专业人员,其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问,如果并购涉及到较为复杂的技术问题,还应该聘请技术顾问。

      并购的准备阶段,对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类:并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。

      并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中,因此,并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律,还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称,可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外,还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。

      目标公司的基本情况重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言,以下事项须重点调查:

      1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格;其次,目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次,还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准,非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准,如果并购一方为外商投资企业,还必须获得外经贸主管部门的批准)。

      2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业,不同性质的目标企业,对于并购方案的设计有着重要影响。

      3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意:目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单

      位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素:合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。

      4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况,以及产权证明文件,特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。

      5、目标公司的人力资源状况。主要包括:目标公司的主要管理人员的一般情况;目标公司的雇员福利政策;目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等等。

      6、目标公司的法律纠纷以及潜在债务。

      对目标公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程。并购方案则至少应当包含以下几方面的内容:准确评估目标公司的价值;确定合适的并购模式和并购交易方式;选择最优的并购财务方式;筹划并购议程。

      三、公司并购后的整合:

      并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。其中的主要法律事务包括:

      1、目标公司遗留的重大合同处理;

      2、目标公司正在进行的诉讼、仲裁、调解、谈判的处理;

      3、目标公司内部治理结构整顿(包括目标公司董事会议事日程、会议记录与关联公司的法律关系协调等等);

      4、依法安置目标公司原有工作人员。

      公司并购是风险很高的商业资产运作行为,操作得当可能会极大提升资产质量,提高企业的竞争力,带来经济收益,操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此,公司在决定采取并购策略进行扩张之前,一定要经过审慎的判断和严密的论证;在并购的操作过程中,一定要仔细设计每一个并购阶段的操作步骤,将并购交易可能的风险降低在最低限度之内。

      从文中不仅能知晓上市公司收购流程是主要有三个阶段组合的,从准备到实施再到整合,步骤完整。此外,收购中可以请律师对被收购的公司的合法性进行核实,确保收购过程准确无误。

      以上就是关于公司收购法律流程及其相关问题。公司收购的相关法律流程,一般就是三个阶段,但是在公司收购前就会有很多的阶段,需要我们做很多工作。

     
  •   公司在经过一定的时间发展,就会发生分立、合并等相关时间。股权收购就是公司发展的一种。公司股权的收购是经过一段时间的考察后,收购企业做出的决定。对于公司股权收购流程的问题,其实它是一个比较复杂的过程。

      一、公司股权被收购流程

      1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。

      2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。

      3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组,草拟并通过收购实施预案。

      4、债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。

      5、收购双方正式谈判,协商签订收购合同。

      6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定,提交各自的权力机构,如股东会就收购事宜进行审议表决。

      7、双方根据法律、法规的要求,将收购合同交有关部门批准或备案。

      8、收购合同生效后,双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续,除法律另有规定外,应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

      二、股权收购的注意事项

      1、被收购一方的资本结构(是股份制还是其他合伙制的公司制度),以便遵循被收购方的资本退出策略。

      2、被收购方的盈利能力,包括团队、资源(就你这个问题,已探明储量、设备挖掘能力、探明储量能力等等),以这些为基础,他们的盈利能力。

      3、是否和收购方的企业文化、管理能力相匹配?这个你应该更清楚。

      4、收购以后,业务的增长前景和不收购相比,变化有多大?是否有很大提升?

      三、股权收购的含义

      股权收购是指一家企业(以下简称收购企业)购买另一家企业(以下简称被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。

      收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。需要注意的是,《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制,凡不以控制为目的的股权转让,均不在此例,其意应等于会计准则中的“控股合并”。

      以上就是分享的关于公司股权被收购流程的相关内容分享,希望可以对您有一定的帮助。对于公司股权的收购,必须经过一定的流程和计算,它需要一定的专业律师和公司的配合。

     
  •   现今成立一家新的公司,除了直接注册以外,收购一家现成的公司也是个不错的选择,那公司收购公司流程是怎样的?公司收购价格怎么计算?针对这几个问题下面为您解答疑惑,希望能够对您有所帮助。

      一、公司收购公司流程是怎样的

      1、收购方的内部决策程序

      公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程。其一,内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;其二,对外投资额是否有限额,如有,是否超过对外投资的限额。

      2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见

      出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两个程序。其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意。

      程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。由于有限责任公司是人合性较强的公司,为保护其他股东的利益,公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制,赋予了其他股东一定的权利。具体表现为:

      (1)其他股东同意转让股权的,其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

      (2)其他股东不同意转让股权的,符合《公司法》第75条规定的情形之一:

      ①公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

      ②公司合并、分立、转让主要财产的;

      ③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

      3、国有资产及外资的报批程序

      (1)收购国有控股公司,按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。

      (2)国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。

      (3)外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。

      (4)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

      4、以增资扩股方式进行公司收购的,目标公司应按照公司法的规定,由股东会决议,三分之二通过。

      二、公司收购价格怎么计算

      收购公司计算价值需要综合运用经济,财会,税务,法律等方面的知识和技能对转让方进行公司价值的计算。

      目标公司的价值不能一概而论,它大致分为这几个部分,公司的净资产价值,持续经营价值,协同作用价值,战略价值。净资产价值需要了解该公司的财务状况,债务情况,可以运用账面价值法,查看该公司的资产负债表。还可以采用现行市价法,通过市场调查,了解相似公司作为参照物进行评估。持续经营价值需要考虑该公司的经营情况,是否良好,是否出现过违法经营。可以采用收益现值法,考虑到该公司未来的收益。还可以采用市盈率法,根据收益与市盈率确定价值。协同合作价值需要考虑该公司的业务与资源,采用收益现值法,在考虑未来收益时,要注重考虑因协同合作而获得的收益。战略价值需要考虑公司整体的发展规划与收购方的战略目标是否吻合,没有固定的评估方法。

      以上就是为您详细介绍的关于“公司收购公司流程是怎样的”的相关知识,公司收购流程主要有收购方的决议和出售方的决议。 

     
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