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公司的设立程序有哪些

公司的设立程序有哪些

公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序,为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为,公司设立的实质是一种法律行为,属于法律行为中的多方法律行为。

一、 股份公司成立流程怎么走

 

  股份公司是公司存在的一种形式,现在大多数创业者都采用股份制的公司形式,但是很多人并不是如何成立股份有限公司,那么股份公司成立流程怎么走?股份公司股权怎么规定?

  一、股份公司成立流程怎么走

  股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。

  公司法的以下条款,说明了成立股份有限公司的流程:

  第七十五条 设立股份有限公司,应当有五人以上为发起人,其中须有过半数的发起人在中国境内 有住所。国有企业改建为股份有限公司的,发起人可以少于五人,但应当采取募集设立方式。

  第七十六条 股份有限公司发起人,必须按照本法规定认购其应认购的股份,并承担公司筹办事 务。

  第七十七条 股份有限公司的设立,必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

  第七十八条 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上 述所定限额的,由法律、行政法规另行规定。

  二、股份公司股权怎么规定

  创始合伙人的得权期、退出机制、回购权,这三点是对股权的完整管理,对于股权的得权、退出和回购都得提前约定好,避免日后不必要的纠纷。

  1、得权期

  得权期设置为4年,也就是约定了员工必须要在公司工作4年,才能拿到全部的股权,以此来吸引、留住和激励优秀员工。

  2、退出机制

  只进不出的结果,只会把路给堵死了。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的,当合伙人退出公司后,其所持有的股权应该按照一定的形式退出。

  提前约定好退出机制的好处就是:一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平,另一方面也便于公司的持续稳定发展。

  3、回购

  当股东中途退出、转让或出售部分股份时,公司可以按照当时公司估值的X%折扣价、原始购股价的X倍溢价或参照公司净资产,回购该股东手中的股份。

  以上就是关于“股份公司成立流程怎么走”等相关法律知识。通过上文介绍,相信大家对于股份公司如何成立以及股权方面的规定都有了一定的了解。

 

二、 公司成立条件是什么

 

  在这个行业竞争激烈的世界里,每天都有公司成立,每天都有公司倒闭,优胜劣汰这是世界的生存法则。有一些公司在成立的时候是迎着社会的需要而产生的,有的公司即使是早早的成立了但是没有好的发展方向一样倒闭。因此,想必大家想了解,关于公司成立条件是什么?

  公司的成立,无论采取严格准则主义,还是核准主义,都应具备法律规定的实质要件和程序要件。

   一、实质要件。

  根据《中华人民共和国公司法》规定,公司的实质要件包括以下几个方面:

  1.组织要件:公司类别、公司名称、住所、经营范围及组织机构。

  2.设立人要件:

  (1)公司设立人可以是自然人,也可以是法人。

  但自然人,必须是完全行为能力人。

  法人,必须是具有法人资格的社会团体。承担无限连带责任的无限责任公司股东,或合伙中的合伙人及其他无权利能力的社会团体,不得以团体名义作为公司设立人。

  (2)设立人人数要件:公司设立之初的人数规定,各个法律有所不同。

  根据我国《中华人民共和国公司法》规定:设立有限责任公司,股东人数为二人以上五十人以下。

  一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

  国有独资公司的惟一股东是根据国家授权而进行投资的政府机构或是具有政府职能的公司。

  设立股份有限公司,应当有五人以上设立人,其中过半数的设立人必须在中国境内有住所。

  国有企业改建为股份有限公司的,可以少于五人,但应采取募集设立方式。

  (3)设立人出资要件。在实行授权资本制的国家里,设立人的出资要件,法律无明确严格的规定。而我国是实行资本确定原则的国家,对设立人出资要件,有严格、详细的规定。

  注意:

  第一,设立有限责任公司、股份有限公司,其注册资本均不得低于《中华人民共和国公司法》第23条、第78条规定的法定最低注册资本额。

  第二,出资手段方面,法律允许用货币以外,可以用货币计算的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。但同时又规定,以无形资产作价出资的金额不得超过注册资本的20%。

  第三,设立人必须在公司章程中明确规定公司的注册资本总额。设立人的出资额和出资方式,同时,注册资本必须在公司成立时全部缴足。

  根据《中华人民共和国公司法》第28条规定:“有限责任公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任。”

  募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%,其余股份向社会募集。

  第四,禁止“虚报注册资本”、“虚假出资”、“抽逃出资”等行为,若有,就根据《中华人民共和国公司法》第206条、第208条及相关法律规定,追究法律责任。

  (4)设立行为要件。

  二、程序要件。

  公司成立的程序要件,包括申请设立登记和有关注册登记机关审查,发照登记等程序。我国的公司登记机关是工商行政管理机关。公司的登记工作实行分级管辖的原则。

  1.申请设立登记。根据《中华人民共和国公司法》第27条和第82条规定,设立有限责任公司和股份有限公司,应在公司全部股东出资缴纳之后或股份有限公司在创立大会结束之后的30日之内,向有关登记机关申请设立登记,提交设立公司应报送的文件。

  2.登记机关审查,发照登记。登记机关对申请人的设立登记申请及其报送的文件进行审查,并收取公司设立登记费用。经审查,对符合《中华人民共和国公司法》所定条件的,进行设立登记,发给营业执照,营业执照签发之日起公司即成立。

  以上是为您整理的关于公司成立条件是什么的内容,公司的成立,无论采取严格准则主义,还是核准主义,都应具备法律规定的实质要件和程序要件。

 

三、 公司分立需要经过哪些复杂的流程

 

  在我国,经济比较发达的国家,那么公司分立需要经过哪些复杂的流程,你又是否知道如何划分的呢?那么接下来为您带来了关于公司分立需要经过哪些复杂的流程的相关信息,希望可以帮到您。

  一、公司董事会拟定公司分立方案

  在公司分立方案中,不仅应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排,还应该依据《公司法》第一百七十五条,编制资产负债表及财产清单,其财产作相应的分割。

  二、公司股东会关于分立方案的决议

  依据《公司法》第三十七条规定,公司分立属于重大事项,应当由股东会作出决议。股东大会作出分立决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

  其中,国有公司分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

  三、处理债权、债务等各项分立事宜

  包括由原公司编制资产负债表和财产清单,并自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得分立。

  四、依法办理变更登记手续

  因分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因分立而解散的公司,应当申请注销登记;因分立而新设立的公司,应当申请设立登记。公司应当自分立决议或者决定作出之日起,按照工商登记管理规定的要求期限申请登记。

  以上,就是帮大家找的关于公司分立需要经过哪些复杂的流程的相关资料,希望可以帮助到大家。

 

四、 公司设立办事处流程怎么走

 

  公司因业务发展的需要,往往对办事处负责人赋予很大的权利,很多公司会给办事处负责人直接招聘员工的权利,那公司办事处的设立条件有哪些?公司办事处的设立需提交材料有哪些?公司设立办事处流程怎么走

  一、公司办事处的设立条件

  1、是办事处作为固定业户外出经营活动的办事机构,向其机构所在地主管税务部门申请开具《外出经营活动税收管理证明》,持税务登记证副本、《外出经营活动税收管理证明》第二、三、四联,连同运抵货物或经营项目,一并向销售地税务机关申请报验。

  2、是办事处作为常设分支机构向经营地工商管理部门办理营业执照,向经营地税务机关办理税务登记(被认定为增值税一般纳税人),按规定在经营地申请领购发票,在经营地申报纳税,销售收入全额计缴总机构。

  3、是办事处作为独立的核算机构,在经营地工商管理部门办理营业执照,向经营地主管税务机关申请办理税务登记(被认定为增值税一般纳税人),自主经营,实行独立核算,独立处理全部涉税及有关事宜。

  二、公司办事处的设立需提交材料

  1、公司的法定代表人签署的分支机构设立登记申请书;

  2、公司的企业章程复印件;

  3、公司的企业法人营业执照复印件;

  4、公司的股东会要求设立分支机构的决议;

  5、办事处的住所证明文件,如果是租用的,提供房租合同,及出租方的房产证复印件;

  6、公司对办事处负责人的任职证明文件;

  7、经营范围涉及前置审批的还需提交相应的许可证明。

  以上复印件都需盖章确认。

  三、公司设立办事处流程怎么走

  1、 申请报告;

  2、 母公司营业执照(需加盖公章)股东会或董事会决议及工商局的同意函;

  3、 企业法人委托代理人的证明(委托书)以及委托人的工作证或身份证复印件;

  4、 负责人简历、照片、身份证、暂住证等;

  5、 负责人的任职文件;

  6、 住所证明,租赁房屋需提交租赁协议书,协议期限必须一年以上(附产权证复印件);

  7、 工商局所发的全套登记表格及其他材料。

  通过上文为您详细介绍的关于“公司设立办事处流程怎么走”的相关知识,相信大家看了之后都有了一定的了解了。

 

五、 公司设立的程序有哪些步骤

 

  我们经常把公司设立与公司成立混淆,公司设立是指公司成立之前的一系列行为,公司成立是指公司成为法人的一种事实状态。那么公司设立有哪些步骤?公司设立需准备什么材料?

  一、公司设立需要准备的材料

  1、公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》(公司加盖公章);

  2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

  3、公司章程(加盖公司公章);

  4、公司营业执照副本的复印件;

  5、分公司营业场所使用证明;

  6、公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证件复印件;

  7、分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;

  8、法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

  二、公司设立的流程

  1、公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》(公司加盖公章);

  2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

  3、公司章程(加盖公司公章);

  4、公司营业执照副本的复印件;

  5、分公司营业场所使用证明;

  6、公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证件复印件;

  7、分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;

  8、法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

  三、公司设立与公司成立的不同点

  1、发生阶段不同

  公司的设立和成立是取得公司主体资格过程中一系列连续行为的两个不同阶段:设立行为发生于营业执照颁发之前;成立则发生于被依法核准登记、签发营业执照之时。实质上,公司的成立是设立行为被法律认可后依法存在的一种法律后果。

  2、行为性质不同

  设立行为以发起人的意思表示为要素,主要是法律行为,受平等、自愿、诚实信用等民商法基本原则的指导。而公司的成立以主管机关发给营业执照为要素,发生在发起人与主管登记机关之间,属于行政行为。

  3、法律效力不同

  公司在核准登记之前,被称为设立中的公司,此时的公司尚不具备独立的主体资格,其内、外部关系一般被视为合伙。如果公司最终未被核准登记,设立行为的后果类推适用有关合伙的规定,由设立人对设立行为负连带责任;如果公司被核准登记,发起人为设立所实施的法律行为,其后果原则上归属于公司。公司的成立则使公司成为独立的主体,公司成立后所实施行为的后果原则上由公司承担。

  4、  法律特征不同

  设立的主体是发起人。发起人包括先行出资、筹建并对公司设立承担责任的自然人、法人和国家等。在公司设立过程中,发起人对内执行设立业务,对外代表正在设立中的公司。设立行为只能发生在公司成立之前,并应当严格履行法定的条件和程序。设立行为的目的在于最终成立公司,取得法律主体资格。公司的种类不同,设立行为的内容也就不尽一致。

  以上就是关于公司设立的程序有哪些步骤的有关内容,从上面的内容我们可以知道公司设立的程序,公司设立需准备的材料以及公司设立与公司成立的不同点。

 

六、 内资公司设立流程是怎样的

 

  内资公司就是指以国有资产、集体资产、国内个人资产投资创办的企业。那么内资公司的设立流程是怎样的?内资公司设立需要提交什么材料?内资公司变更,变更的内容包括哪些?

  一、内资公司设立流程

  1、制定公司章程,选取经营场所,建立组织机构;

  2、向工商管理部门申请公司名称预先核准;

  3、向工商部门办理有关许可证;

  4、股东将出资额存入在定点入资银行开设的“注册验资临时账户”银行向会计师事务所或审计事务所提供资金情况证明;

  5、会计事务所或审计事务所出具验资报告;

  6、向工商行政部门报关有关申报材料;

  7、领取营业执照;

  8、向技术监督部门办理组织机构代码证;

  9、到税务部门办理税务登记手续;

  10、在银行开立基本结算账户;

  二、内资公司设立需要提交的材料

  申请人提交的材料齐全、符合法定形式。

  1、法定代表人签署的变更登记申请书

  2、全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》

  3、章程

  4、股东会决议

  5、名称预先核准通知书

  6、股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件

  7、法定代表人、董事、监事任职文件原件及身份证明复印件

  8、住所使用证明

  9、前置审批文件或证件

  10、股权转让协议

  11、其他有关文件

  三、内资公司变更

  内资公司变更名称、变更住所、变更法定代表人、变更经营范围、变更营业期限、变更实收资本、变更注册资本、变更股权、股东改变姓名或者名称、变更公司类型、变更出资方式、迁入、迁出本市(变更住所跨公司登记机关辖区的)。

 

七、 正规的分公司设立登记申请书范本

 

  当一个公司为了扩大自己的经营规模以及市场影响,可以通过收购或者设立分公司的形式来进行,设立分公司是要进行申请设立登记的,那正规的分公司设立登记申请书范本是怎样的?分公司设立的流程有哪些?

  一、正规的分公司设立登记申请书范本

  敬 告

  1、申请人在填写本申请书前,可登陆深圳市红盾信息网参考企业注册分类指南和各类示范文本,也可到各注册大厅领取。

  2、申请人应当使用黑色钢笔、签字笔或毛笔工整填写有关内容和签名,除签名须由本人签署外,其他内容可以打印。

  3、申请人提交的文件、证件应当规范、清晰、洁净,提交的文件、证件,应当使用A4纸。

  分公司名称:

  隶属公司盖章及法定代表人签字:

  申 请 日 期:年月 日

  年制分公司设立登记提交文件目录序号文件、证 件 名 称提交情况(有提交的打“√”)1

  隶属公司盖章及法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》(原件1份)(本表)

  企业申请登记委托书(原件1份)(可在本表内填写)

  经办人身份证明(复印件1份,验原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份,须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”)

  深圳市外的公司申请设立分公司的,还应提交隶属公司章程(复印件1份,须加盖公司公章,并注明“与原件一致”)

  隶属公司《企业法人营业执照》(复印件1份,须加盖公司公章,并注明“与原件一致” )

  隶属公司出具的分公司负责人任职文件(原件1份)及其身份证明(复印件1份,须加盖公司公章,并注明“与原件一致”)

  营业场所使用证明

  分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书或许可证明(复印件1份,验原件)

  法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书(复印件1份,验原件)

  说明:

  1、隶属公司,分公司负责人,隶属公司股东或发起人、董事、监事、经理或其他高级管理人员等可以以其租赁或者自有的房产作为分公司营业场所使用;租赁房屋的,提交经房屋租赁主管机关登记或备案的租赁合同(原件1份)及场地使用声明(原件1份);股东等自有房产的,提交房屋产权证明(复印件1份,验原件)及使用声明(原件1份);

  2、以上各项未注明为复印件的,应当提交原件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章;

  3、凡表中有“□”处,打“√”选择;表格不够填时,可另附页载明并签名盖章。

  企业申请登记委托书

  被委托经办人 (或机构)姓名(名称):

  被委托经办人的工作单位和职务:

  委托事项:申请分公司设立登记

  被委托经办人的权限:

  1、提交申请材料;

  2、领取公司登记机关的登记决定文件;

  3、领取分公司营业执照;

  4、修改申请文件:(以下两项只能任选一项,如同时选择两项则视为该两项授权无效)

  (1)不得修改申请材料中的任何内容;

  (2)可以修改申请材料中文字性错误;

  隶属公司名称(盖章):

  年 月 日

  分公司负责人登记表分公司负责人姓 名产生方式隶属公司任命

  电话负责人签字备案 年 月 日

  二、分公司设立的流程

  1、公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》(公司加盖公章);

  2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

  应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

  3、公司章程(由公司法定代表人签署);

  4、公司营业执照副本的复印件;

  5、分公司营业场所使用证明;

  自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件;无偿使用的,提交产权人允许使用的证明原件及产权人的产权证复印件; 未取得房产证的,提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件;出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件。

  6、公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明复印件;

  7、分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;

  分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

  8、法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

  通过为您详细介绍的关于“正规的分公司设立登记申请书范本”的相关知识,相信大家看了之后都有了一定的了解了。

 
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