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2018股权转让协议范本

2018股权转让协议范本

发布时间 :2018-09-11 13:29浏览量 : 286
对于股权转让合同应当具备哪些内容,法律没有明确的规定。但实践中,一般应当具备如下条款:1、鉴于条款2、目标公司介绍3、出让方情况;出让方持股数量、所占比例,转让决议和授权决定,转让的股份和权益内容4、受让方情况5、双方的权利义务6、股东会决议情况;目标公司股东会决议,转让方股东征求其他股东意见事实,其他股东对于出让方转让股权的意思表示和行为表现。
  •   个人因为某些特殊原因会将自己拥有的股权进行转让,在进行股权转让时不仅需要通知其他股东,还要与受让人签订书面股权转让协议,股权转让必须按法律规定的流程进行。那么2018年最新个人股权转让协议范本是怎么样的?股权转让需要缴纳什么税费?接下来带您了解。

      一、个人股权转让协议范本

      转让方:(以下简称甲方)

      委托代理人:

      受让方:(以下简称乙方)

      委托代理人:

      ____________________________________ 公司(以下简称合营公司),于______年____月_____日成立,由甲方与________________合资经营,注册资金为_____币 _________万元,投资总额_______币_________万元,实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过,并征得他方股东的同意,现甲乙双方协商,就转让股权一事,达成协议如下:

      一、股权转让的价格、期限及方式

      1、甲方占有公司____%的股权,根据原合营公司合同书规定,甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以

      ____币______万元转让给乙方。

      2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。

      二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权,保证该股权没有质押,并免遭第三人追索,否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

      三、本协议生效后,乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。

      四、违约责任

      如乙方不能按期支付股权价款,每逾期一天,应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失,违约金不能补偿的部分,还应支付赔偿金。

      五、纠纷的解决:凡因履行本协议所发生的争议,甲乙双方应友好协商解决如协商不成:

      向北京市大兴区人民法院起诉。

      六、有关费用负担

      在转让过程中,发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等),由合营公司承担。

      七、生效条件

      本协议经甲乙双方签订,经_报政府主管部门批准后生效,双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

      八、本协议签订之前,双方协商的任何内容与本协议有冲突的,以本协议内容为准,本协议未尽事宜,由双方协商解决,双方可另行签订补充协议对本协议进行补充,补充协议与本协议具有同等法律效力。

      九、本协议一式____份,甲乙双方各执____份,合营公司留存一份,其余报有关部门。

      转让方:          受让方:

      年 月 日  年 月 日

      二、个人股权转让需要交纳的税款

      1、营业税:根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税(2002)191号)对股权转让不征收营业税;

      2、个人所得税:根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定,原股东取得股权转让所得,应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。如股权转让方是个人,需要交纳个人所得税。交纳标准:按照转让成交价减去当初出资价和费用,按照此差额的20%交纳个人所得税;

      3、印花税:企业企业股权转让所立的书据,双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税。适用税率为书据所载金额5‰。

      以上就是小编整理的关于2018年最新个人股权转让协议范本的有关内容,股权转让协议的内容要有转让价格、期限及方式,违约责任,生效条件,以及转让费用等。如果您对股权转让的内容还有不明白的地方,可以在线向律师咨询。

     

     
  •   公司股权转让通用合同,适用于个人之间有限责任公司一般的股权转让,那么公司简单股权转让协议应该怎么写呢?具体有哪些需要注意的地方呢?法律快车查阅了相关资料,提供一份2018年简单股权转让协议范本,来了解下吧。 

      转让方:(以下简称甲方)

      身份证号:

      受让方:(以下简称乙方)

      身份证号:

      风险提示一:

      为了防止股东资格丧失的法律风险,受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中,必须审查:公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等,这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下,各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据,请咨询专业律师。

      依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策文件的规定,双方经友好协商,就乙方受让甲方所持公司________%的股权事宜达成本合同,以兹共同遵照执行。

      一、股权转让比例

      甲乙双方确认:转让方将其持有的________公司________%股份转让至受让方名下。

      二、股权转让价格及支付方式

      (一)甲乙双方商定:乙方同意以税后价________万元(大写:人民币________)的价格受让甲方持有的公司________%的股权。

      (二)本合同签订后________日内,乙方向甲方支付________万元(大写:人民币________)至甲方指定账户。甲方收到乙方此款________个工作日内,按本合同约定,完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作。

      三、交易费用的承担

      甲乙双方共同确认,甲方因本合同项下股权转让需承担的一切税费,由乙方承担和支付,乙方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴的情形,甲方可在缴纳前要求乙方缴纳,或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。

      四、甲方保证及承诺

      风险提示三:

      股权转让协议受让人受让股权,目的可能是为了取得目标公司的控制权,但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。

      股权的价值与公司的负债(银行债务、商业债务等)、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此,受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险,完善违约救济措施。

      因此,当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时,受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意!

      (一)甲方保证本合同的签署及履行,不会受到甲方自身条件的限制,也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

      (二)甲方保证对其所持公司的________%的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权,亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利,由甲方负责予以解决。

      (三)甲方保证,在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间,不置换、挪用公司资产,公司资产性质不发生重大变化,且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可,不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。

      (四)公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承担。

      (五)公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形,也不存在职工安置问题。

      (六)公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。

      (七)甲方对乙方公司交接之前的债务承担连带清偿的责任。

      风险提示二:

      由于股权转让过程长、事项繁杂,很多企业都没有及时办理工商变更登记手续,其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒,在办完股权转让的同时,必须及时办好相应的工商变更登记手续,以防患未然。实践中,一方反悔的情况非常多,反悔出现的时间点也千差万别,所以要约定好各环节双方的义务。

      五、乙方保证及承诺

      (一)乙方保证其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务。

      (二)乙方保证本合同的签署及履行,不会受到乙方自身条件的限制,也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

      (三)乙方同意在本合同所述条件下购买甲方所持公司________%股权,并按本合同约定承担相应的责任和义务。

      (四)交接后公司新发生的债务由交接后的公司或乙方承担,与甲方无关。

      六、违约责任

      (一)甲方未按合同约定履行股权变更义务,或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺,乙方可选择本合同继续履行或解除本合同,并按股权转让总价款的________%向甲方收取违约金。

      (二)乙方未按合同约定支付股权转让价款,或违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺,甲方可选择本合同继续履行或解除本合同,并按股权转让总价款的________%向乙方收取违约金。

      七、合同的变更、解除和终止

      (一)甲乙双方经协商一致,可以变更、解除或终止本合同。

      (二)发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

      1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本协议无法履行。

      2、一方当事人丧失实际履约能力。

      3、由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使合同履行成为不必要。

      4、因情况发生变化,当事人双方经过协商同意。

      5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

      (三)合同解除后,双方按照约定办理合同解除事宜,没有约定又不能协商一致的,按照法律规定办理。

      八、管辖及争议解决方式

      (一)本合同及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。

      (二)双方因本合同的解释或履行发生争议的,首先应由双方协商解决,协商解决不成的,依法向合同签订地有管辖权的人民法院起诉,或将争议提交____________仲裁委员会仲裁,按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。

      九、生效及其他

      (一)本协议书经双方或授权代表签字后成立。

      (二)本合同___________式___________份,甲乙双方各持___________份,该公司存档___________份,工商登记机关___________份。均具有同等法律效力。

      (三)本合同由甲乙双方在___________签订。

      甲方(签字或盖章):

      ________年________月________日

      乙方(签字或盖章):

      ________年________月________日

      以上就是法律快车收集整理的关于公司简单股权转让协议范本的相关知识,希望能帮助到大家。更多的法律资讯,尽在法律快车。

     
  •   股权转让协议是以股权转让为内容的合同,股权转让是合同项下债的履行。股权转让协议是以股权转让为内容的合同,股权转让是合同项下债的履行。那么,公司股权转让协议该怎么写呢?今天就带大家来看看公司股份转让协议书范本,一起来了解下吧!

      公司股份转让协议书范本

      转让方(甲方):____________________

      受让方(乙方):____________________

      甲乙双方经过友好协商,就甲方持有的___________有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜,达成如下协议,以资信守:

      1.转让方(甲方)转让给受让方(乙方)___________有限公司的___________%股权,受让方同意接受。

      2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

      3.股权转让价格及支付方式、支付期限:________________________________。

      4.本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

      5.乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续,甲方应给与积极协助或配合,变更登记所需费用由乙方承担。

      6.受让方受让上述股权后,由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善,并办理变更登记手续。

      7.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担,如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的,由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

      8.股权转让后,受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。

      9.违约责任:_________________________________________________________。

      10.本协议变更或解除:________________________________________________。

      11.争议解决约定:____________________________________________________。

      12.本协议正本一式四份,立约人各执一份,公司存档一份,报工商机关备案登记一份。

      13.本协议自将以双方签字之日起生效。

      转让方(签字):_______________

      受让方(签字):_______________

      ___________年_______月_______日

      签订股份转让合同的注意事项

      股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。

      1、明晰股权结构

      应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程,董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查,明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时,合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。

      2、资产评估

      明晰股权结构,确认转让的份额后,应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估,出具评估报告,并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。

      3、确定股权转让总价款

      股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。

      4、出让方的保证

      (1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;

      (2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;

      (3)保证其转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

      (4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题,出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得,并合法拥有,可以被依法自由转让;

      (5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外,无任何其他负债;

      (6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

      5、股权转让合同受让方保证

      (1)其主体资格合法,能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;

      (2)保证支付股权转让的资金来源合法,有充分的履约资金及资产承担转让价款。

      6、确定转让条件

      股权转让合同各方协商一致,确定转让的条件。转让的条件中可包含:出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。

      7、确定股权转让的数量(股比)及交割日

      8、确定股权转让的价值

      9、设定付款方式与时间

      10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。

      11、确定违约责任

      12、设定不可抗力条款

      13、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。


     
  •   股权转让合同应注意的问题

      (一)、法律依据

      我国《公司法》第三十五条对股东出资的转让作了规定:“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。

      (二)、法律限制

      上述《公司法》第三十五条第二款的规定对股东向股东以外的人(以下称非股东)做出了限制。即股东向非股东转让出资时,必须经全体股东过半数同意。它有两层含义:一是须经全体股东过半数同意,而非半数以上有表决权股东的同意。二是股东向非股东转让出资,无论是全部转让还是部分转让,都须经合同股东过半数同意。由此可见,非经全体股东过半数同意,股东不得向非股东转让出资。  另外,关于股东转让出资,我国其他法律法规也有限制的规定。如《中外合资经营企业法实施细则》第23条规定:“合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经合营他方同意,并经审批机构批准。

      (三)、明晰股权结构

      在充分注意到前述法律问题后,应就被收购公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程,董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查,明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时,合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生.

      (四)、资产评估

      明晰股权结构,确认转让的份额后,应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估,出具评估报告,并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。

      (五)、确定股权转让总价

      (六)、相互保证和承诺

      股权转让合同的出让方应向受让方保证:(1)、其主体资格合法有出让股权的权利能力与行为能力;(2)、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;(3)、保证其转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;(4)、如股权转让合同中涉及土地使用权问题,出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得,并合法拥有,可以被依法自由转让;(5)、出让方应向受让方保证除已列举的债务外,无任何其他负债;(6)、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

      同样,股权转让合同受让方也应向出让方保证:(1)、其主体资格合法,能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;(2)、保证支付股权转让的资金来源合法,有充分的履约资金及资产承担转让价款。

      (七)、确定转让条件  股权转让合同各方协商一致,确定转让的条件。转让的条件中可包含:出让方同意转让股权的同意函被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议受让方同意受让股权的同意函评估结果已获资产评审中心批准确认出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料有关合同报相关的审批机构批准。


     
  •   股权转让协议应当包括哪些内容?

      一、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等

      二、公司简况及股权结构

      三、转让方的告知义务

      四、股权转让的份额,股权转让价款及支付方式

      五、股权转让的交割期限及方式

      六、股东身份的取得时间约定

      七、股权转让变更登记约定,实际交接手续约定

      八、股权转让前后公司债权债务约定

      九、股权转让的权利义务约定

      十、违约责任

      十一、适用法律争议解决

      十二、通知义务、联系方式约定

      十三、协议的变更、解除约定

      十四、协议的签署、生效

      十五、 订立时间、地点


     
  •   生效条件在股权转让合同中的效力认定?

      合同签订时总离不开生效条款,股权转让合同也不例外。那么股权转让合同的当事人所约定的生效条件都一概具有法律效力呢?实践中,往往很容易忽视这个问题,很多股权转让合同中,往往给股权转让合同附加某些限制条件和要求,那么这些限制性的条件和要求是否合理,是否符合法律规定,是否达到股权转让合同附条件生效的目的呢?

      答案往往是否定的,一方面,传统合同法理论对股权转让合同所附加生效条件提出了一些限制要求,凡是违反这些限制性要求的内容在合同法上是不具有法律效力。另一方面,股权转让合同的自身特点也对股权转让合同当事人所约定的生效条件提出了一些更为严格的限制。例如股权转让方不得将要求受让方同意放弃部分股权权能作为合同的生效条件。因为股东权的概括转让原则决定了股东权利转让的效果与一般财产(包括物权或者债权)的转让效果稍有不同。

      因此,对于实践中所出现的股权转让合同中当事人所约定的五花八门的生效条件效力的判断不能笼统地认定,应结合具体情况进行。首先要坚持合法原则。约定的生效条件内容如果违反法律强行规定的一律无效。对于这点,司法实践当中基本不存在的操作上的困难。其次,在合法前提下要坚持逻辑合理原则。实践当中,有的当事人依据合同法约定了一些生效条件。虽然这些生效条件本身的内容并没有违反法律规定,但由于其实际操作上存在逻辑矛盾而可能被认定无效。

      股权转让合同所约定的生效条件认定问题不仅仅是一个单纯的合同法问题,其往往还会涉及到公司法、证券法等相关规定。因此,对股权转让合同所附加的生效条件不能笼统进行立法或者作概括的规定,应有法院依据《民法通则》、《合同法》、《公司法》、《证券法》以及其他法律、法规并结合具体案件来加以区分认定。


     
  •   签订股权转让合同时,如何防范风险?

      股东转让其全部或部分出资后,公司的股东数额要符合《公司法》的要求《公司法》规定有限公司股东人数为二个以上五十个以下,股份公司股东人数应为五人以上,也就是说,有限公司股东人数不得突破二个的下限或五十个的上限,股份公司股东人数不得少于五个这是公司设立的条件,也应为公司存续的条件,股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果,否则合同会因违反法律规定而无效。

      有限公司股东向股东以外的人转让股权,合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕疵被认定为无效或撤销。

      股权转让合同签订不得违反法律、法规、政策或公司章程关于转让时间、转让主体、受让主体的限制性规定《公司法》规定,股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让;公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体,不得受让公司股权成为公司股东,例如各级国家机关的领导法律、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的,这类主体不得违反规定订立股权转让合同,例如,股东不得向公司自身转让股权,但《公司法》规定股份公司为减少资本而注销公司股份和与持有本公司股份的公司兼并这两种情形例外《商业银行法》禁止商业银行在中国境内以受让非银行金融机构和企业的股权的形式向外投资约定必须遵守,公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的,股东订立股权转让合同时,不得违反这些规定这是诚实信用原则和法律在民商事领域充分尊重当事人意愿的意思自治原则的一个实证。

      转让方再交易过程中可能提供虚假的资料和信息,为防范转让方向受让方提供虚假的资料和信息的风险,受让方可要求转让方对其欺诈行为可能引起的未来债务做出保证或提供担保,例如向公证机关提存保证金。


     
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