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董事会章程怎么写

董事会章程怎么写

发布时间 :2018-09-17 15:41浏览量 : 88
公司董事会章程范本:第一章,总则,包括公司宗旨、公司名称、公司住所、公司由多少个股东共同出资设立、经营范围、公司营业执照签发之日。第二章,注册资本、认缴出资额、实缴出资额。第三章,股东的权利、义务和转让出资的条件。第四章,公司的机构及高级管理人员的资格和义务。第五章,股东会。第六章,董事会、经理、监事会。等等。
  •   设立有限责任公司,合法有效的公司章程必不可少。为使广大经营者对制定公司章程需要注意的事项有所了解。

      一、怎么制定有限责任公司章程

      (1)公司名称和住所。公司名称经过工商登记机关预先核准后,应当按照预先核准的名称在章程中载明。章程中载明的住所为公司的主要办事机构所在地。所谓“主要办事机构所在地”,是指执行公司的业务活动、决定和处理公司事务的机构所在地。在公司的办事机构有多个并位于不同地方时,则以“主要办事机构”为公司的住所。早在1997年,笔者的一位朋友和他人注册成立了一个实业公司,公司旗下的两个煤矿分别位于两个相邻的县市,在确定公司住所问题上当时股东意见并不一致,经过多方争取,最终确定在朋友所在的城市,在当地工商局完成了公司注册。事后证明,住所地的选择对确定讼诉管辖、债务履行地、纳税机关、参加煤炭资源整合等事关公司重大利益的事项均有着重大影响。

      (2)公司经营范围。当前,公司的经营范围,属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准,其他一律不作限制。在笔者近期办理的一起银行不良资产债权转让合同纠纷案件中,作为债权受让人的河南某实业有限公司,在工商登记机关备案的经营范围为:“法律、行政法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律行政法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。”笔者建议,在专业化经营成为企业的一种不可阻挡的潮流时,经营范围在工商备案登记放开后,并不意味着企业可以为所欲为,而是应该专注于某一个专业领域做实做透,万不可“眉毛胡子一把抓”,要立足主业,稳健发展。

      (3)公司注册资本。笔者建议,要特别注意《公司法》对公司注册资本规定的变化,一是将注册资本由全体股东“实缴的出资额”修订为“认缴的出资额”;二是允许分批出资,首次出资额不得低于注册资本的20%, 也不得低于法定的注册资本最低限额 ,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足,其中,投资公司可以在五年内缴足。三是有限责任公司注册资本的最低限额由原来的10万元调整为为3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

      (4)股东的姓名或者名称。股东为自然人时,要写明股东的真实姓名和住址,要与身份证上的姓名一致,还应载明股东个人的身份证号码。股东为法人时,除记载法人股东的名称和住所,还应载明其法定代表人的姓名。在这里,不能回避的是,在现实经济生活中存在着大量的“公司实际控制人”,《公司法》将其定义为:“虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。”虽然“实际控制人”并不在公司章程中予以记载,但在个别公司中,却控制着公司的经营管理。因此,处理好“实际控制人”与每个股东之间的关系,则是公司能否健康发展的基石,而这需要更多的是商业经验和法律智慧。

      (5)股东的出资方式、出资额和出资时间。依据《公司法》第二十七条规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。公司章程在规定股东出资时间时,需要注意的是,《公司法》允许分期出资,要对每期的出资额、出资日期作出明确规定,如果规定不明,很可能日后会给公司及股东之间的纠纷埋下祸根。

      (6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。公司的机构设置有两种模式,一种是规模较大的公司同时设立股东会、董事会、监事会,另一种是股东人数较少、经营规模较小的可以只设立股东会、执行董事、执行监事,执行董事可以兼任公司经理。公司机构的职权、表决程序、议事方式、会议日期等规则都应当结合公司的实际情况,在公司章程里予以规定,但这些规定不得违背《公司法》对有关上述几项规定的法定限制。《公司法》第二章第二节对公司机构的职权分别作出了规定。须明确的是,在制定公司章程时,可以赋予公司机构法定职权以外的其他职权,但是公司章程中不能有限制公司机构所享有的法定权利的规定,否则,该部分规定无效。

      (7)公司法定代表人。有限责任公司的法定代表人因公司机构设置的不同而不同。按照《公司法》第十三条规定,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。

      (8)股东会会议认为需要规定的其他事项。公司章程还可以规定股东会会议自己认为应当载明的其他事项,所涉及的范围很广。在实际工作中,这些事项因企而异,往往被很多股东在制定章程时所忽视,应当引起大家的重视。

      二、有限责任公司章程修正案范本

      ____________有限公司于_______年_______月_______日召开股东会,决议变更公司登记事项,并决定对公司章程作如下修改:

      1、第____条原为:“_____________”.

      现修改为:“_____________”.

      2、第____条原为:“_____________”.

      现修改为:“_____________”.

      (股东盖章或签名)

      _______年_______月_______日

      注:

      1、本范本适用于有限公司(非国有独资)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交公司章程修正案,不涉及的不需提交。如涉及的事项或内容较多,可提交新修改后并经股东签署的整份章程。

      2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第_____条规定的事项,如经营范围等。

      3、应将修改前后的整条条文内容完整写出,不得只摘写条文中部分内容。

      4、股东为自然人的,由其签名。股东为法人的,由其法定代表人签名,并在签名处盖上单位印章。签名不能用私章或签字章代替,签名应当用签字笔或墨水笔,不得与正文脱离单独另用纸签名。

      5、转让出资变更股东的,应由变更后持有股权的股东盖章或签名。

      6、文件签署后应在规定有效期内(变更名称、法定代表人、经营范围为_______日内,变更住所为迁入新住所前,增资为股款缴足_______日内,变更股东为股东发生变动_______日内,减资、合并、分立为_______日后)提交登记机关,逾期无效。


     
  •   公司章程,是现代公司进行经营行为所必须遵循的规则。公司章程是一种自治机制,公司章程的法律规定适用于所有公司,确立的是一般规则。那么有限公司章程范本怎样写呢?你知道章程具体有哪些内容吗?

      一、有限责任公司的注册流程

      第一步 核准名称

      相关法条:《中华人民共和国公司登记管理条例》

      第十七条:设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准,或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,应当在报送批准前办理公司名称预先核准,并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。

      第十八条:设立有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准;设立股份有限公司,应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。

      申请名称预先核准,应当提交下列文件:

      (一)有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书;

      (二)全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明;

      (三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

      第十九条 预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内,不得用于从事经营活动,不得转让。

      时间:1-3个工作日

      操作:确定公司类型、名称、注册资本、股东及出资比例后,可以去工商局现场或线上提交核名申请。

      结果:核名通过,失败则需重新核名。

      提示:2016年新修改的《公司法》正式将注册资本的实缴制改为认缴制。

      第二步 提交资料

      相关法条:《中华人民共和国公司登记管理条例》

      第二十条:申请设立有限责任公司,应当向公司登记机关提交下列文件:

      (一)公司法定代表人签署的设立登记申请书;

      (二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;

      (三)公司章程;

      (四)依法设立的验资机构出具的验资证明,法律、行政法规另有规定的除外;

      (五)股东首次出资是非货币财产的,应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;

      (六)股东的主体资格证明或者自然人身份证明;

      (七)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;

      (八)公司法定代表人任职文件和身份证明;

      (九)企业名称预先核准通知书;

      (十)公司住所证明;

      (十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

      时间:5-15个工作日

      核名通过后,确认地址信息、高管信息、经营范围,在线提交预申请。在线预审通过之后,按照预约时间去工商局递交申请材料。

      结果:收到准予设立登记通知书。

      第三步 领取执照

      时间:预约当天

      操作:携带准予设立登记通知书、办理人身份证原件,到工商局领取营业执照正、副本。

      结果:领取营业执照。

      第四步 刻章等事项

      时间:1-2个工作日

      操作:凭营业执照,到公安局指定刻章点办理:公司公章、财务章、合同章、法人代表章、发票章;至此,一个公司注册完成。

      后续事项

      1、办理银行基本户

      公司注册完成后,需要办理银行基本户开户。基本户是公司资金往来的主要账户,经营活动的日常资金收付以及工资、奖金和现金的支取都可以通过这个账户来办理。每个公司只能开一个基本户。

      2、记账报税

      完成公司注册后,需先办理税务报到,报到时需提供一名会计的信息(包括姓名、身份证号、联系电话)。公司成立后一个月起,需要会计每月记账并向税务机关申报纳税。企业准备好资料到专管所报到后,税务局将核定企业缴纳税金的种类、税率、申报税金的时间,及企业的税务专管员。企业日后将根据税务部门核定的税金进行申报与缴纳。

      3、缴纳社保

      公司注册完成后,需要在30天内到所在区域管辖的社保局开设公司社保账户,办理《社保登记证》及CA证书,并和社保、银行签订三方协议。之后,社保的相关费用会在缴纳社保时自动从银行基本户里扣除。

      4、申请税控及发票

      如果企业要开发票,需要申办税控器,参加税控使用培训,核定申请发票。完成申请后,企业就可以自行开具发票了。

      5、企业年报

      根据《企业信息公示暂行条例》规定,每年1月1日至6月30日,企业应当报送上一年度年度报告,内容包括公司基本情况简介、主要财务数据和指标、股本变动及股东情况等等。

      提示:每年需要做年报的企业是营业执照上,注册时间为前一年12月31日前的大陆企业。

      工商行政规定,未按规定期限公示年度报告的企业,工商机关会将其载入经营异常名录,并处罚款。超过三年未年报的企业,将会纳入严重违法企业“黑名单”。纳入异常名录后,企业将无法变更、注销、转股,对外合作时,社会公众可随时查看到该公司的异常情况。同时对法人、高管进行行政限制。

      二、办理有限责任公司的注意事项

      公司办理了工商注册后,公司名称受法律保护,且在日常经营活动中,应当使用工商行政管理部门核准的名称。不能改变、增减其中的任何一个字。

      根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第十条:“公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的,公司登记机关不予登记。”第十一条:“公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。”

      三、2018年有限责任公司章程范本

      xxxx有限公司章程

      总 则

      一、本章程是由公司股东依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及政策规定制定。

      二、本公司依法登记注册,是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人,公司以其全部财产对公司的债务承担责任,股东以其出资额为限对公司承担责任。

      三、本公司从事经营活动,承诺遵守法律、行政法规,遵守社会公德,商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。

      公司名称和住所

      四、公司名称:xxxx有限公司;公司住所:公司经营范围及方式

      五、本公司的经营范围是:公司注册资本

      六、本公司的注册资本为人民币 万元。股东姓名(自然人独资)

      七、本公司的股东:xxxx股东的出资方式、出资额及出资时间

      八、股东出资方式、出资额及出资时间:xxxx以货币出资万元,出资时间:公司的机构及其产生办法、职权和议事规则

      九、本公司下设股东、执行董事、监事、经理。

      十、股东行使下列职权,做出决定时,应当采取书面形式,签名后置备于公司。

      1、决定公司的经营方针和投资计划;

      2、任免执行董事,决定有关执行董事的报酬及支付方式;

      3、任免由非职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬及支付方式;

      4、批准执行董事的报告;

      5、批准监事的报告;

      6、决定公司的年度财务预算方案,决算方式;

      7、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      8、决定公司增加或者减少注册资本;

      9、决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;

      10、修改公司章程。

      十一、公司设执行董事一人,由股东委派。

      十二、执行董事对股东负责,行使下列职权

      1、决定公司的经营计划和投资方案;

      2、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

      3、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;

      4、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

      5、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

      6、制定公司的基本管理制度。

      十三、执行董事任期三年,任期届满,经股东重新委派可以连任。

      十四、公司下设经理一人。经理由股东聘任或者解聘。

      十五、公司经理向股东负责,并行使下列职权:

      1、主持公司的生产管理工作,组织实施执行董事的工作安排;

      2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

      3、拟订公司内部管理机构设置方案;

      4、拟订公司的基本管理制度;

      5、制定公司的具体规章;

      6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

      十六、公司下设监事一人。由股东委派产生,监事任期每届为三年,经股东重新委派可以连任。

      十七、监事行使下列职权

      1、检查公司财务;

      2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

      3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正。

      公司的法定代表人

      十八、执行董事是公司的法定代表人,由股东委派。

      财务、会计利润分配及劳动用工制度

      十九、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应在每-会计年度终了时制作财务会议报告,并经会计师事务所审计。

      财务会计报告下列财务会计报表及附属明细表:资产负债表;损益表;财务状况变动表;财务情况说明书; 利润分配表。

      二十、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上,可不再提取。

      公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

      公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本,公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

      公司的解散事由和清算办法

      二十一、解散事由公司有下列情况之一的,应当解散:

      l、章程规定经营期限届满;

      2、股东会决议解散;

      3、违反国家法律和行政法规,被有关行政主管部门责令关闭的。

      4、破产。

      二十二、清算办法,本公司终止时,应当在十五日内成立清算组,进行清算。清算组在清算期间,行使下列职权:

      1、清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

      2、通知或者公舌债权人;

      3、处理与清算有关公司未了结的业务;

      4、清缴所欠税款;

      5、清缴债权、债务;

      6、处理公司清偿债务后剩余财产;

      7、代表公司参与民事诉讼活动。

      二十三、清算组自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告,债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知书的,自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,制定清算万案,并报股东会或有关主管机关确认。公司清算结束后,清算组制作清算报昔、报股东会或有关主管机关确认,并报公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。

      其他事项

      二十四、本公司营业期限为10年,从在《企业法人营业执照》签发之日起计算,期满后如继续经营,须经股东会决定,并向公司登记主管机关办理登记手续。

      二十五、本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规执行。

      二十六、本章程一式三份,公司存档一份,股东一份并报公司登记机关备案一份

      xxxx有限公司

      监事委派的证明

      根据《公司法》有关规定条件和本公司《章程》第十六条规定,经股东委派XX为本公司监事

      监事任职条件符合《公司法》有关规定。

      特此证明

      股东签字(盖章):

      二0XX年X月X日


     
  •   公司章程对公司是很重要的,相当于就是内部的一个规章制度,而通常是在公司设立的时候就应当制定公司章程,那么这个公司章程由谁来制定和修改的呢?

      一、为何要拟定公司章程

      1、公司是由投资者的本钱联合而组成,有些公司的股东人数还许多,股东之间需求对公司的安排和做法规矩有一起的约好,也即是要构成一起的毅力,它详细表现为拟定书面方式的公司章程。

      2、公司的安排和做法,首先要恪守法定的规矩,可是各个公司还有各自的实际情况,法令又难以将这些详细情况都包含在内,因而答应公司自个拟定一些规矩,这即是要拟定公司章程,当然公司章程是不能违背法令的,即公司自定的规矩要恪守法定的规矩,是法定规矩的弥补。

      3、公司是要与社会发生联络的,需求向外界声明公司主旨,标明根本情况,包含公司的职责方式、公司运营范围、本钱构成、安排体制、主要管理制度等,采纳拟定公司章程然后予以布告的方式是适宜的,由于公司章程是具有法令效能的一种文书。

      4、公司章程向公司挂号机关提交后,经核准挂号的公司,就有了据以监督的一项根据,有利于公司标准化工作。

      二、公司章程由谁来制定

      有限责任公司设立时,公司章程由股东共同制定。

      公司章程的修改由股东会行使,股东会就修改公司章程决议的表决须经代表2/3以上表决权的股东通过。

      三、拟公司章程的注意事项

      (一)应符合法律行政法规的强制性规定

      在制定或修改公司章程时,应注意三个问题:

      1、制定或修改公司章程的权利属于股东会;

      2、制定或修改公司章程须以股东会决议进行;

      3、制定或修改的公司章程不得违背公司法的强制性条款。

      公司章程的制定由股东会通过后,股东在公司章程上签名或盖章,然后向工商行政管理机关申请设立登记。

      公司章程的修改应遵循以下程序:

      首先由董事会提出修改公司章程的提议,并提出公司章程的修改草案;

      其次将修改公司章程的提议通知其他股东;

      第三由股东会对公司章程修改条款进行表决。修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过并制作股东会决议。关于公司章程修改的股东会决议作出后,公司应向工商行政管理机关申请变更登记。

      (二)要与公司治理有机地结合

      我国有限公司治理的模式大多由股东会、董事会和监事会构成,股东会是公司的权利机构,董事会是公司的执行机构,监事会是公司的监督机构。在制定和修改公司章程的过程中,要将三大机构与公司治理有机结合,以致发挥最大功效。如何做到有机结合,则应注意以下几个问题:

      1、应规定明确、详尽的股东会议事规则,使股东会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。同时,应将股东、股东会的权利义务制定得详尽并具有可操作性。

      2、应规范董事会的运作。

      (1)要明确董事会的权力范围,尤其要使董事会和股东会之间权力配置明晰化;

      (2)要规范董事任免规则、建立规范的董事资格,候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则,同时明确董事只能由具有完全行为能力的自然人担任;

      (3)要建立健全董事会议事规则,包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定;

      (4)要强调董事勤勉义务,要求董事不但要遵守法律、法规和章程,还要强调其忠实义务和勤勉义务,禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金,利用职务便利损害公司利益等。

      3、应充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事的权力、义务,还必须完善监事会构成及议事规则,更重要的是要明确监事会行使权力的途径及保障,使监事会能真正起到监督的作用。

      (三)尽可能地完善公司章程内容使之切实可行

      由于法律规定往往过于原则,在实际运用中缺乏可操作性,公司章程自身要解决的问题就是将这些原则性的规定细化,使其具有可操作性。因此,制定一部规范、科学的公司章程会使公司及股东有章可循,避免股东之间发生纠纷。公司的股东和发起人在制定公司章程时,必须考虑周全,规定得明确详细,以免产生歧义。

      1、法定记载事项必须予以载明。我国《公司法》第25条所规定的前十个方面的事项,都是公司得以设立和运营所必不可少的,任何事项的遗漏,都会造成公司章程的无效,从而公司也就无法注册登记。因此,在制定有限责任公司章程时,要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。另外,关于这些必要记载事项的规定,还必须做到合法、真实、明确,内容不得与《公司法》及其他法律、法规的规定相违背。

      2、任意记载事项必须合理合法。章程内容是股东之间的约定,只要意思表示真实,不违反法律强制性规定,就是合法有效的。因此,公司的章程应充分考虑公司自身情况,将可以考虑到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细,对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充。


     
  •   一人有限公司章程怎么拟?一人有限责任公司章程的内容主要包括公司名称和住所、经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、出资方式、出资额、出资比例和出资时间和公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等内容。那你知道如何制定一人有限公司的公司章程吗?

      一、一人有限责任公司的注册流程

      1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。

      2、股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(股东为自然人的由本人签字,法人股东加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字) 应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

      3、股东签署的公司章程(股东为自然人的由本人签字,法人股东加盖公章)。

      4、股东的法人资格证明或者自然人身份证明复印件。

      5、股东为企业法人的,提交营业执照副本复印件;股东为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件;股东人为社团法人的,提交社团法人登记证复印件;股东是民办非企业单位的,提交民办非企业单位证书复印件;股东是自然人的,提交身份证明复印件。

      6、依法设立的验资机构出具的验资证明。

      7、股东首次出资是非货币财产的,提交已办理财产权转移手续的证明文件。

      8、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件。依据《公司法》和公司章程的规定和程序,提交股东签署的书面决定(股东为自然人的由本人签字,法人股东加盖公章)、董事会决议(由董事签字)或其他相关材料。

      9、法定代表人任职文件及身份证明复印件。

      10、住所使用证明,自有房产提交产权证复印件,租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件;以上不能提供产权证复印件的,提交其他房屋产权使用证明复印件。

      11、《企业名称预先核准通知书》

      12、法律、行政法规和国务院决定规定设立一人有限责任公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

      13、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明复印件。

      14、本局所发的全套登记表格及有关材料。提交复印件的,应当注明"与原件一致"并由股东加盖公章或签字。以上需股东签署的,股东为自然人的,由本人签字;自然人以外的股东加盖公章。

      15、拿公司执照副本和公司公章到质监局办理组织机构代码。

      16、带执照副本、代码副本和公章办理国、地税证。

      17、开设银行基本户

      二、一人有限公司的设立依据

      一人有限责任公司有两个基本法律特征,一是股东人数的唯一性,二是股东责任的有限性。

      “一人公司”可分为形式意义上的“一人公司”与实质意义上的“一人公司”,前者指公司的全部出资或所有股份由一个股东拥有,具有股东名义者仅有一人;后者是指形式上公司股东虽为复数,但公司实际上是由一名股东掌握,即公司的“真正股东”,其余的股东仅仅是为了规避法律,满足法律对股东人数要求而持有较少股份的挂名股东。此外,根据“一人公司”股东的性质,可以分为“自然人一人公司”、“法人一人公司”和“国有独资公司”;根据其产生的方式,“一人公司”可以分为“初始一人公司”与“嗣后一人公司”;根据“一人公司”的股份性质,可以分为一人有限责任公司与一人股份有限公司。

      三、一人有限公司章程怎么写

      X X有限公司章程

      为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由胡某一人出资设立福州市某针纺有限公司(以下简称“公司”),特制定本章程。

      第一章 公司名称和住所

      第一条 公司名称:

      第二条 公司住所:

      第二章 公司经营范围

      第三条 公司经营范围:

      第三章 公司注册资本

      第四条 公司注册资本:人民币xx元,由股东一次足额缴纳额。

      公司增加、减少及转让注册资本,由股东作出协议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告一次,减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

      股东只能投资设立一个一人有限责任公司。

      第四章 股东的名称、出资方式、出资额

      第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下:

      股东姓名:胡某

      身份证号码 :

      出资方式 :货币

      出资额:x元

      第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。

      第五章 股东的权利和义务

      第七条 股东享有如下权利:

      (1)了解公司经营状况和财务状况;

      (2)选举和被选举为执行董事;

      (3)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

      (4)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

      (5)有权查阅股东决议记录和公司财务报告;

      第八条 股东承担以下义务:

      (1)遵守公司章程;

      (2)按期缴纳所认缴的出资;

      (3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

      (4)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;

      第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

      第九条 公司不设股东会。 股东行使下列职权:

      (1)决定公司的经营方针和投资计划;

      (2)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;

      (3)选举和更换监事,决定监事的报酬事项;

      (4)审议批准执行董事的报告;

      (5)审议批准监事的报告;

      (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

      (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

      (9)对向股东以外的人转让出资作出决议;

      (10)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议;

      (11)修改公司章程;

      股东作出上述决定时,采用书面形式,并由股东签字后置备于公司。

      第十条 公司不设董事会,设执行董事一人,执行董事为公司法定代表人,对公司股东负责,由股东推荐产生。执行董事任期3年,任期届满,可连选连任。执行董事在任期届满前,股东不得无故解除其职务。

      第十一条 执行董事对股东负责,行使下列职权:

      (1) 向股东报告工作;

      (2) 执行股东的决议;

      (3) 决定公司的经营计划和投资方案;

      (4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      (6) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

      (7) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

      (8) 决定公司内部管理机构的设置;

      (9) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

      (10) 制定公司的基本管理制度;

      (11) 公司章程规定的其他职权。

      第十二条 公司设经理1名,由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责,行使下列职权:

      (1) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事的决议;

      (2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

      (3) 拟订公司内部管理机构设置方案;

      (4) 拟订公司的基本管理制度;

      (5) 制定公司的具体规章;

      (6) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

      (7) 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

      (8) 执行董事授予的其他职权。

      第十三条 公司设监事1人,由公司股东推荐产生。监事对股东负责,监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。

      监事行使下列职权:

      (1) 检查公司财务;

      (2) 对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

      (3) 当执行董事、经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事、经理予以纠正。

      (4) 向股东提出提案;

      (5) 对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

      (6) 公司章程规定的其他职权。

      第十四条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

      第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

      第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,财务会计报告应经会计师事务所审计。

      第十六条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。

      第十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

      第八章 公司的解散事由与清算办法

      第十八条 公司的营业期限为x年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

      第十九条 公司有下列情形之一的,可以解散:

      (1) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

      (2) 股东决议解散;

      (3) 因公司合并或者分立需要解散;

      (4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

      (5) 人民法院依照公司法的规定予以解散。

      第二十条 公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

      第九章 股东认为需要规定的其他事项

      第二十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。

      第二十二条 公司章程的解释权属于股东。

      第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

      第二十四条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律法规为准。

      第二十五条 本章程由股东订立,自公司设立之日起生效的。

      第二十六条 本章程一式叁份,股东一份,公司留存一份,并报公司登记机关备案一份。

      股东签字并盖章:

      年 月 日


     
  •   根据我国目前的国情看,人民大众对生活的要求是越来越高,对社会服务的质量保障也日趋提升。对于社会福利,我国更是做出了很大的努力。放眼社会,公司的章程变更的现象已经不再稀奇,关于公司章程变更您了解多少呢?对于公司章程变更的流程是怎样的呢?

      一、公司章程

      公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

      公司章程是股东共同一致的意思表示,载明了公司组织和活动的基本准则,是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。

           公司章程与《公司法》一样,共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则,公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义,它既是公司成立的基础,也是公司赖以生存的灵魂。

      二、公司章程的变更程序为以下几个步骤:

      1、提议修改公司章程:一般由董事会提出修改建议。董事会是公司经营的决策机构,对公司经营情况以及章程的执行和变化情况较为了解,能够对公司章程的修改提出具有积极意义的建议;

      2、将修改公司章程的提议通知股东:公司章程修改属于股东(大)会会议审议事项。有限责任公司应当于会议召开十五日前通知全体股东;

      3、股东(大)会决议:一般情况下修改公司章程需要股东(大)会决议。公司章程修改属于股东(大)会的法定职权。有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;

      4、种类股股东的同意:当公司章程的修改涉及到种类股股东的利益时,我国公司法没有规定章程修改需要经过种类股股东同意这一程序;

      5、特定章程变更事项应经主管机关审批:股东大会决议通过的章程变更事项应经主管机关审批的,需报主管机关批准;

      6、特定章程变更事项的公告:章程变更事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。比如经营范围是章程必须记载事项,经营范围的重大变化,应当予以公告;

      7、公司章程变更登记:公司章程变更后,公司董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。公司变更登记事项涉及公司章程的,应当向公司登记机关提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。

      三、修改

      有下列情形之一的,公司应当修改章程:

      1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

      2、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

      3、股东大会决定修改章程。


     
  •   有一句话说,没有规矩,不成方圆,不管在什么时候,都必须要有一定的制度要规范。那么,在开一家公司后,对于公司的章程要如何书写,你是否了解过呢?对于公司章程的规定,不仅是规范员工,更是一个公司的合理经验的保障。

    公司章程范本

      第一章 总则

      第一条 为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定,结合公司的实际情况,特制定本章程。

      第二条 公司名称:____ 公司住所:____

      第三条 公司依法在工商行政管理局企业注册分局登记注册。

      第四条 分公司由___公司组建。

      第五条 公司为分公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。公司以基全部资产对公司的债务承担责任。

      第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关部门监督。

      第七条 公司的宗旨:诚信、优质

      第二章 经营范围

      第八条 经营范围:营业执照和资质证书核定经营范围

      第三章 公司资本及出资方式

      第九条 股东姓名或者名称

      股东名称 身份证号 股东住所 第十条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资,股东全部缴纳出资后,必须经公司出具证明。

      第四章 股东和股东会

      第十一条 股东是公司的出资人,股东享有以下权利:

      (一) 根据其出资分额享有表决权;

      (二) 有选举和被选举执行董事、监事权;

      (三) 有查阅股东会记录和公司章程规定分取红利;

      (四) 依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

      (五) 依法转让出资,优先购买公司其它股东转让的出资;

      (六) 公司终止后,依法分得公司的剩余财产。

      第十二条 股东负有下列义务:

      (一) 缴纳所认缴的出资;

      (二) 依其所认缴的出资额承担公司债务;

      (三) 公司办理工商登记后,不得抽回出资;

      (四) 遵守公司章程规定。

      第十三条 公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。

      第十四条 股东会行使下列职权:

      (一) 决定公司的经营方针和投资计划;

      (二) 选举和更换执行董事,决定有关报酬事项;

      (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定报酬事项;

      (四) 审议批准公司的报告。

      (五) 审议批准公司的年度财务预、决算方案;

      (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      (七) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

      (八) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

      (九) 修改公司章程。

      第十五条 股东会会议半年召开一次。当公司出现重大问题时或有重大活动时,代表四分之一以上表决权的股东,执行董事或者监事,可提议召开临时会议。

      第十六条 股东会会议由执行董事召集,执行董事主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定的其他股东主持。

      第十七条 股东会会议由股东 按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司分、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

      第十八条 召开正式股东会议,应当于会议召开三日以前通知全体股东,临时股东会议,就当于会议召开一日前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东在会议记录上签名。

      第五章 执行董事

      第十九条 本公司选举执行董事(兼分公司经理)一名,执行董事由股东会选举产生。

      第二十条 执行董事为公司的法定代表人。

      第二十一条 执行董事行使下列职权:

      (一) 负责召集股东会,并向股东会报告工作;

      (二) 执行股东会的决议;

      (三) 决定公司的经营计划和投资方案;

      (四) 制订公司的年度财务预、决算方案;

      (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      (六) 拟订合同合并、分立、变更公司形式、解散的确方案

      (七) 决定公司内部管理机构的设置;

      (八) 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

      (九) 制定公司的基本管理制度。

      第二十二条 执行董事任期三年。执行董事任期届满,连选可以连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

      第六章 监事会

      第三十三条 公司设监事,是公司内部监督机构。

      第二十四条 监事1名,监事任期为三年。监事由股东会选举产生。监事任期届满,连选可以连任。

      第二十五条 监事会设召集人一人,由全部监事三分之二以上选举和罢免。

      第二十六条 监事行使下列职权;

      (一) 检查公司财务:

      (二) 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

      (三) 当执行董事的行为损害公司的利益时,要求执行董事予以纠正;

      (四) 提议召开临时股东会。

      第七章 股东转让出资的条件

      第二十七条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资,不需要股东会表决同意,但应告知。

      第二十八条 股东向股东以外的人转让出资的条件: 必须要有半数以上(出资额)的股东同意;

      不同意转让的股东应当购买该转让的出资,若不购买转让的出资,视为同意转让;

      在同等条件下,其他股东有优先购买权。

      第八章 财务会计制度

      第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

      第三十条 公司应当在每一会计年度终结了时制作财务会计报告,依法经审查验证、并在制成后十五日内,报送公司全体股东。

      第三十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本金的百分之二十五。

      第三十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损,在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前,先用当年利润弥补亏损。

      第三十三条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润,按照股东出资比例分配。

      第九章 公司的解散和清算办法

      第三十四条 公司有下例情况之一的,应予解散:

      (一)营业期限届满;

      (二)股东会决议解散;

      (三)因公司合并和分立需要解散的;

      (四)违反国家法律、行政法规,被依法责令关闭的;

      (五)其他法律法规另有规定的;

      股东签字盖章:_________

      ___年___月___日


     
  •   摘要:公司章程在公司成立中重要的要件之一,是股东共同一致的意思表示,载明了公司组织和活动的基本准则,是公司的宪章。那么为什么公司章程是公司成立中重要的要件之一呢?

      1、什么是公司章程?

      公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

      2、为什么要制定公司章程?

      (1)公司是由投资者的资本联合而组成,有些公司的股东人数还很多,股东之间需要对公司的组织和行为规则有共同的约定,也就是要形成共同的意志,它具体表现为制定书面形式的公司章程。

      (2)公司的组织和行为,首先要遵守法定的规则,但是各个公司还有各自的实际情况,法律又难以将这些具体情况都包括在内,因此允许公司自己制定一些规则,这就是要制定公司章程,当然公司章程是不能违背法律的,即公司自定的规则要服从法定的规则,是法定规则的补充。

      (3)公司是要与社会产生联系的,需要向外界申明公司宗旨,表明基本情况,包括公司的责任形式、公司经营范围、资本构成、组织体制、重要管理制度等,采取制定公司章程然后予以公告的形式是适宜的,因为公司章程是具有法律效力的一种文书。

      (4)公司章程向公司登记机关提交后,经核准登记的公司,就有了据以监督的一项依据,有利于公司规范化工作。

      3、公司章程有什么作用?

      第一是对公司具有约束力,因为公司章程是依法制定的规范公司组织和行为的具体规则,公司应当遵守。

      第二是对公司股东具有约束力,因为公司章程是公司股东的共同约定,即使是公司章程制定后加入公司的,也是以认可公司章程为前提的;原有股东转让股份而退出公司,并不影响公司章程的效力。

      第三是对公司董事、监事、经理具有约束力,因为这些公司负责人是被委托、推选、聘任来管理经营公司的,有义务遵守公司制定的规则,包括他们本人的行为和他们在执行职务过程中,都应当受公司章程的约束。

     
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