长期股权投资在股权交易中的处理—李涵律师

　　观众朋友们，大家好，主持人好!很高兴又来到法律快车和大家进行交流。

　　长期股权投资是会计中的重要术语，也是并购的重要术语。因为重要，企业会计准则专章规定什么样的投资作为长期股权投资核算，区分权益法与成本法的适用，如何进行会计处理等。
　　简单来讲，长期股权投资就是为投资的目的持有被投资单位的股份，通常准备长期持有，按照会计准则的规定确认投资初始金额计入账册。
　　用这个术语能反应并购中的两大问题：并购方的长期股权投资处理；目标公司会计报表中长期股权投资科目在并购中的处理。

　　从会计上讲，股权并购一般是购买股权转让方绝大多数的股份，所以并购方的长期股权投资一般采用成本法或合并报表。
　　从法律上讲，并购方的长期股权投资的出资方式存在实物、证券、股份等非现金形式和现金形式两种。非现金形式的对价一般作为公允买卖，如果给付较多比例的股份对价，则有可能要接受对方的尽职调查，否则有可能需要评估作为对价的无形资产和有形资产的价值。相当于在股权支付下，双方有可能交叉进行尽职调查以评估彼此对价，而后双方就接受对方股权后的企业控制进行谈判和文件拟定。
　　从税务角度上讲，如果并购中满足一定的条件：购买目标企业不低于75%的股权且股权支付金额不低于交易金额的85%，以及文件规定的其他条件时可以适用特殊性税务处理，不确认各方转让所得，这样在交易中就不用交所得税了。

　　这个不能仅仅从报表上看目标公司的对外股权投资，因为这样看是看不到实质内容的，报表后也只有一些资金往来凭证，而分红与投入资金只是经营业务的一个反映。那么我们该如何看待这个科目及其尽职调查呢?
　　我们在并购实务中，都对目标企业的投资企业进行尽职调查，最主要的是两项：估值与风险调查。那么就还要对目标企业的投资企业要行使股东权利进行调查，包括盈利能力，核心竞争力，回报情况，财务报表真实性，预期收益，法律合规，风险规避等。
　　在尽职调查的基础上作出判断该长期股权投资是否与财务报表的信息一致，可以作为打包并购的范围。如果不一致或目标企业的这些投资对并购缺乏价值，那么可以考虑重组，清算，转让或者降低对价等。

　　当然。长期股权投资如果仅仅按照报表信息处理，要么并购方要么转让方会吃亏。
　　在一起诉讼中，我们的当事人就是当初转让股权时不大懂财务，没有看到长期股权投资科目中会计对一项投资做了大量的长期股权投资减值准备，后来交易完毕后在与自己投资企业的老板聊天时发现公司做减值准备的不利情形早已消失，本来自己的股权应该出售更高的价钱。而我们在查阅当事人签订的协议后发现也没有对价原则和估值依据，只有一个对价金额和转让之后各自承担责任的约定，那么这样的股权交易处理很明显是转让方受到了损失。

　　长期股权投资是否存在关联交易，并购方和转让方如何对待长期股权投资中被投资企业的价值和资源，是否会影响到并购后的整合，以及对自己财务的影响等等都需要特别注意。
　　比如我在代表并购方做尽职调查中就发现目标企业的对外投资实际是同一行业的不同品牌营销，属于同业竞争，虽然投资金额只有几十万元，占股10%，然而两家公司的实际负责人都是目标企业的董事长亲属。后来我就提出几个处置方案，要么另外一家公司的90%股份也由并购方出资购买，要么该董事长及其亲属以及他们能控制的人在并购后五年内不得从事该行业，要么另外那家公司关闭从而使目标企业的长期股权投资得到清算。后来并购方与股权转让方达成协议以长期股权投资科目中账面净资产价值的1.1倍作为对价收购90%目标企业所投资的股份，从而作为目标企业的全资子公司。

　　谢谢大家!