谈股权并购之并购策略—李涵律师

　　观众朋友们，大家好，主持人好!很高兴又来到法律快车和大家进行交流。

　　通俗地讲，并购策略是希望通过什么样的并购达到什么并购目的，是资产收购还是股权并购，是将并购的目标业务放在研发、生产还是市场、销售、团队上。这是一个公司为实施公司并购战略而制定的并购策略。在并购策略的指导下进行项目遴选，项目实施及项目评价工作。所以并购策略对于并购行为来说是非常关键的。

　　应当考虑的因素有很多，这个是一般是公司决策层的决定。从专业和部门角度上说，决策层一般都是综合考虑公司战略、公司资源、法律意见和财务意见。
　　公司战略要素一般都是要达到什么目的。举个案例，这个案例会在接下来反复使用。某家电公司的各项数据及报告显示，该公司盈利能力在下降，其中有两项核心技术正在遭遇更新换代，但公司的每年营业额和大客户还是比较稳定，目前公司亟需将新的利润增长点扩展至新兴且相关的水家电领域以及新的家电技术项目上。公司战略是要利用公司自有资金和融资资金实施两项业务的并购。
　　公司资源就是人力资源，研发资源，并购团队资源，客户及市场资源，地域资源，可控使用资金量，自己公司优势资源等。
　　法律意见是就可能涉及的并购行为是否符合行业要求，是否需要经过审批，法律程序，需要考量的法律要素等。
　　财务意见是就未来的并购行为在可使用资金范围内，提出融资方案，并就投资回收期，投资回报率，未来现金流量要求等财务指标拟定供参考的数据。
　　最后并购策略就在以上信息和角度中产生了。

　　如果未充分考虑上述要素，就会造成并购目的不能达到，更严重的则会导致并购失败。
　　就上面案例来说，如果企业可使用资金量是1亿元，而目标公司的股权估值在5亿元左右，并购项目的融资金额则为4亿元，假设以每年15%的综合融资成本率来计算，每年则需要支付6000万的利息。如果并购流入现金流不能够抵消预算的流出现金流，投资回收期过长的话，则很有可能使公司陷入现金流危机，甚至拖垮公司。更为严重的是，如果公司在接手目标公司股权后公司的经营业绩由于受团队、管理、市场、整合、财税等因素下降的话，目标公司股权价值就会发生大幅减值，从而直接导致并购失败的严重后果。

　　专业的并购律师不仅仅是按照尽职调查表对目标公司进行程序性的法律合规及风险审查与合同审核，更要具有敏锐的商业意识和全面的知识结构，针对合同签订和合同履行过程中可能存在的财税、商业、管理等目标实现和风险负担做出预判、进行谈判、控制进程、目标评价、过渡整合等一系列牵涉并购及其整合的公司事项，而不仅仅是劳动、知识产权、合同管理、证照、诉讼仲裁等传统法律事项的罗列。所以对并购律师的要求远比法律顾问的要求要高。
　　并购目的的实现更大程度上是系统工程，所以需要全面的专业性。

　　谢谢大家!