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公司被收购,如何处理买卖合同、劳动合同等问题?

类别:合同法/嘉宾:胡明春/来源:快车访谈专栏组/时间:2019-06-15/标签:公司收购,劳动合同
  本期介绍:公司被收购的原因各种各样,比如公司经营不善被收购,或者公司为了拓展业务领域,收购其他公司业务板块等。而在公司被收购,要处理一系列事情,比如买卖合同要不要重新签订?和劳动者的劳动合同如何处理?贷款合同又该如何处理?在我们有幸地邀请到了天津合同专业律师--胡明春律师参加法律快车《律师零距离》关于合同法律的专访,以下欢迎胡明春律师总结经验,为我们细细分析“公司被收购,如何处理买卖合同、劳动合同等问题?”的相关问题。

  访谈嘉宾简介:胡明春,是瀛和律师机构天津瀛略律师事务所创始合伙人、主任。胡明春律师是企业、合同纠纷专业律师,具有扎实的法律功底和多学科专业背景,能够为多个领域客户提供深层次的法律服务,在企业合同领域,主要在公司组建、公司运营和内部管理、公司合并、分立及清算、股份制改造、买卖合同等全套诉讼或非诉讼法律事务有丰富的办案经验。

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访谈内容

胡明春律师,您好!很高兴您能在百忙之中抽身接受法律快车专访组的访谈。公司被卖掉后,原来和第三方公司签订的买卖合同是否有效?是否要重签合同?

  “公司被卖掉”是一个比较笼统的说法,咱们以有限责任公司为例简单的说有两种情况:一是公司的股东把自己的股份卖给公司内部其他的股东;二是公司的股东把股份全部卖给公司股东之外的人,从而公司需要就名称做相应的变更。第一种情况,公司内部的股份转让,不影响公司作为原独立的法人承担责任,所以仍然对对原来和第三方公司签订的买卖合同承担合同。第二种情况,公司变更登记后的公司对原公司签订的买卖合同继续承担合同义务。

之前公司和银行签订的贷款合同,由哪一方承担债务?贷款合同是否仍然有效?

  公司与银行签订贷款合同,只要符合相关法律的规定,贷款合同就是有效的。合同一旦生效,合同双方当事人都需要认真履行。作为贷款合同的一方当事人----公司出现解散的是由,需要清算来终结公司的一切法律关系,其中也包括和银行贷款合同的债权债务关系。根据合同严守原则,自合同成立时起,双方当事人都受合同的约束;在有符合变更或解除合同的条件时,当事人应按照约定或法定协商解决。

公司被收购后,员工的劳动合同如何处理?员工不想到新公司工作,或者新公司不要之前的员工,员工能否有赔偿?

  咱们先来谈一下公司被收购后,员工的劳动合同的处理。原劳动合同继续有效,劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。也就是说,公司被收购后,劳动者只需要按照原合同的预定按时、保质保量提供劳动就可以了。公司被收购,收购方将承担被收购公司的债权债务。

  下面是员工不想到新公司工作,或者新公司不要之前的员工的问题了。无论是劳动者还是用人单位都可以通过协商来解除双方的劳动合同。如果能够通过协商来解除劳动合同,就避免了争议,以最“和气”的办法解决了问题。咱们来重点说明一下,劳动者或用人单位单方解除劳动合同时及劳动者的赔偿问题。首先,是劳动者要单方解除劳动合同。劳动者提前30日以书面形式通知用人单位,可以解除劳动合同。此时的用人单位是不需要对劳动者支付补偿金的。其次,是用人单位单方解除劳动合同。除了“即时解除”的情形,用人单位不需要支付补偿金外。“预告解除”“经济性裁员”等情形,用人单位都需要支付劳动者补偿金。“即时解除”的情形,我们以后有机会再深入讨论。

原公司和劳动者没有签订竞业限制协议,这一份协议是否可以补签?竞业限制协议里面,只约定劳动者违反竞业限制赔偿的条款,没有用人单位支付劳动者经济补偿,这份协议是否有效?

  在劳动合同中约定的竞业限制,被称为“禁止同业竞争条款”,是双方当事人在劳动合同中约定的劳动者在劳动关系存续期间或在解除、终止劳动合同后的一定期限内部不得到与本单位或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位,或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。而竞业限制所限制的只是单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。由此可见,竞业限制并不适合所有的劳动的。禁止同业竞争条款中如果只有禁止条款,而用人单位并没有支付劳动者经济补偿,该条款是不发生法律效力的。

除了买卖合同、贷款合同、劳动合同等问题,公司租用的办公室、土地等租赁合同未到期,应该如何处理?

  这个问题又回到我们之前谈到的公司的合并、分立的问题。我们通俗的讲“谁留下,谁担责;谁留下谁连带。”

处理公司收购问题上,公司要注意哪些事项?

  作为律师在接到公司收购方面的业务时,首先需要考虑的是“尽职调查”。尽职调查包括对目标公司目前的债权、债务状况;公司章程;管理制度;董事会、股东会决议等等的内容。如果涉及到公司上市,还要为信息公开后可能引发的法律问题做好准备。公司收购对于公司决策层是一件大事,对律师业务也就有更高的要求。而作为公司的决策层要从资本、资产方面;财务会计制度方面;税务方面;可能发生的诉讼,这几方面都是需要注意的。

本期的访谈即将结束了,我们非常感谢胡明春律师接受法律快车《律师零距离》的专访,同时也感谢广大网友们对我们访谈栏目的支持与关注,我们下期再见。

  谢谢大家!谢谢法律快车和广大网友朋友的!再见!

公司从设立开始,在整个运行过程中无处不涉及到法律问题。公司设立的程序;公司章程;股东的权利;运行过程的公司的投资、担保;公司的变更、合并、分立;股权、股份的转让都涉及许许多多的法律问题。不要等发生纠纷了,等到不得不去法院“评理”时才想到律师。律师业务中还有很多“非诉”业务,可以为公司保驾护航,降低法律风险。

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