黄莹玉

案例简述：从2003起，A公司与B公司相继签定了若干份浆料买卖合同，A公司按照合同约定保质保量地向被告B公司交付了货物，但B公司收到货物后却未能及时付款。后A公司起诉到法院，要求B公司偿还其欠A公司的910869元合同款。在案件审理过程中，A公司以B公司与C公司之间存在公司法人人格混同的事实为由向法院递交了请求增加C公司为本案被告的申请书。庭审中，C公司辩称，B、C两公司都是独立的法人，无法律上关系，A公司要求共同承担还款责任没有法律依据，故请求法院驳回A公司对C公司的诉讼请求。法院经审理认为：C公司与B公司从形式上看，是经工商部门登记注册的两个独立的法人企业，但从以下情况来看，两公司并非完全独立：（1）C公司成立后，对外一直未有挂牌，且从C公司实际经营状况来看，C公司应是B公司的延续。因为，B公司作为年产值达千万元的企业，仅以每年1万元的租金将自己的厂房租赁给C公司，并将自己经营的客户业务让渡给租赁人C公司，明显违反市场经济的客观规律。（2）从B公司与C公司的人员用工看，现任C公司法人代表王某，曾是B公司的副总经理，现任B公司员工的沈某，既代表B公司与A公司签订合同、发订料通知，又代表C公司与A公司签订合同、发订料通知。现任B公司员工的王馨儿，既是A公司发货给B公司的收货人，又是A公司发货给C公司的收货人。（3）从B公司与C公司的银行帐目看，两公司在不存在生产和销售业务关系的情况下，财务往来频繁，B公司的日常开支均是由C公司提供，且从B公司与C公司在银行办理的转帐凭证的笔迹看，B公司、C公司负责财务工作的应是同一人。综上所述，C公司与B公司以租赁协议的形式，让C公司使用B公司的财产（包括租赁协议以外的财产），经营B公司的业务，且两公司在经营业务人员和财务人员上存在混同，故A公司主张两公司利用法人人格规避合同义务，逃避债务，损害了A公司的合法权益，请求法院判令B、C两公司共同给付货款910869元的诉讼请求成立，本院应予以支持。（该案例选自江苏法院网）法理评析：这起典型的合同纠纷案件，涉及的法律焦点问题是有关公司法人人格混同的问题。从理论上讲，一般将公司法人人格混同分为三种：财产混同、组织机构混同和业务混同。财产混同的一般表现为：两独立法人的生产设备、营业场所或居所完全同一；两独立法人之间无缘由的财务往来频繁、两独立法人之间账目不清等。财产混同潜伏着公司财产被隐匿、非法转移或被挪用的重大隐患，严重影响公司对外清偿债务的实际能力。组织机构混同一般表现为：两独立法人之间总经理及公司高级管理人员的统一调配和任命，两独立法人的董事、经理完全一致，甚至雇员也完全一致。业务混同是指两独立法人之间的经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等持续混同，比如两独立法人轮流和同一交易方进行同一类型交易。上述3种混同往往会影响到债权人的利益，比如与债权人交易的此公司将资产转移到法人人格混同的彼公司后，彼公司以合同的相对性拒绝向债权人履行义务，而此公司因财务能力有限而实际无法向债权人履行义务。这种情况下，根据我国现行《公司法》第20条第3款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，彼公司和此公司对债权人的债务应当承担连带责任。律师提醒：实务中要运用法人人格否认规定的难点，在于如何举证证明两独立法人之间人格混同。借鉴本案，还是要规范交易流程，如有交易就要有签订合同，发货、收货的签收手续要齐备。完善这些手续即能帮助债权人追索货款固定证据，又能如本案中一样发现两独立法人人格混同的蛛丝马迹。