2023年2月16日，重庆市第五中级人民法院审理了一起特殊的民间借贷纠纷案，庭审持续4个多小时，庭审中，有冲突、有对抗、有泪水、有委屈，最终握手言和。在重重困难面前，律师利用丰富的法律理论功底、超凡的调解技巧，抽丝剥茧，反败为胜，将当事人多年的恩怨化解，不仅为请托人挽回损失20余万元，还真正实现案结事了。

 

一、合作不成反成仇

张某系青年才俊，颇有经商经验，经营一家防水材料公司，生日蒸蒸日上。王某系张某的房东，看到张某生意越做做大主动提出投资入伙。2020年11月16日，双方签订了《股东合作协议书》，约定王某出资35万元、张某出资20万元作为公司启动资金，并约定了股权占有比例、撤股等事项。双方共同经营公司至2021年2月26日，因受疫情影响，公司经营困难，双方发生纷争。张某因法律意识淡薄，在王某的多次逼迫之下，于2021年2月26日向王某出具借条一份，承诺借到王某40万元，于2021年8月30日前还清，并约定了违约责任。因张某到期未还款，王某诉至法院要求张某还款并支付利息。

 

二、疏忽大意输官司

张某认为，自己根本没有收到王某借款，未委托专业律师参与庭审，也不知如张进行答辩，疏忽大意导致输了官司。

一审法院认为，原、被告以被告出具借条的形式终止原《股东合作协议书》的继续履行，被告出具借条的行为视为对原、被告合伙经营公司期间债权债务关系的清算，形成新的债权债务关系，据此判决：被告张某于判决生效之日起十五日内偿还原告王某40万元，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的三倍支付违约金，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付逾期还款利息。

 

三、复盘案件寻出路

     张某败诉后，到我们律所进行咨询。本所律师经过对案件进行详细分析和现有证据全面阅览，复盘案件细节，迅速找准了一审判决的重大疏漏，既为请托人张某理清了案件难点，也提出了有效的二审上诉思路。大鼎律师认为：1、一审法院认定原被告之间的原《股东合作协议书》终止与事实不符，双方当事人未明确作出终止的意思表示，且公司章程对终止合作协议作出特别规定，一审法院此节认定属于主观推断，证据不足。2、一审法院认定原被告债权债务关系清算没有证据支持。经当场企查查工商信息，原告仍是公司的股东，并未完成撤股和股东变更登记。3、被告虽出具了借条，因原告未履行出借义务，但双方实际上并未形成借贷关系，一审法院将35万元投资款认定为借款属于基础事实认定错误。

张某对律师的专业水平极度折服，当场决定委托律所处理本案。

 

四、仗义执言促调解

律师团多次研究本案后认为，张某主张借条是被胁迫出具，不是真实意思表示，但尚无证据佐证，二审法院直接改判驳回原告的全部诉讼请求可能不大；但张某、王某共同投资，若严格按照借条判决，公司经营不善的全部风险由张某承担，对张某也显失公平，本案陷入二难境地，调解是最好的结案方式。但一审中张某败诉，如张让王某主动放弃部分权利，这极度考验律师庭审智慧和调解技巧。

本案证据材料繁杂，且多数证据在开庭前一天请托人才提交律师，办案时间十分紧迫。为竭力维护当事人权益，律师在开庭前凌晨3点仍在整理案件材料，反复论证庭审方案，研判庭审中可能出现的任张场景。最终，经过4个多小时的庭审，律师据理力争，说法明理，仗义执言，在二审法官不懈努力下，案件得以调解结案，为请托人张某挽回损失20余万元，获得了张某的高满赞扬。