关于公司解散注销相关事宜实务指引
经济形势下行的情况下诸多企业因经营不善选择停止营业或者主动解散注销，本文就股东不配合解散公司的情况下，如何实现公司解散注销进行分享，希望可以给有类似问题的企业提供参考。
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条的规定：“公司因下列原因解散：1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2.股东会或者股东大会决议解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”和第一百八十二条的规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
一、公司解散的流程：
（一）召开临时股东会，决议解散公司
根据《中华人民共和国公司法》第四十一条的规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”公司可通过召集临时股东会来表决解散公司的决议，并于会议召开十五日前通知全体股东。股东会议审议事项为：①决议解散公司②通过清算组成员组成方案③变更商事登记联络员。股东会还应当对股东会议进行会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。《召开临时股东会的通知》文件见附件1，《临时股东会决议》文件见附件2，《临时股东会会议记录》文件见附件3。
根据《中华人民共和国公司法》第四十二条的规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”和第四十三条的规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
（二）成立清算组
解散决议通过后，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”公司应在十五日内组成清算组，清算组成员由股东组成。
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四的规定：“清算组在清算期间行使下列职权：1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2.通知、公告债权人；3.处理与清算有关的公司未了结的业务；4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5.清理债权、债务；6.处理公司清偿债务后的剩余财产；7.代表公司参与民事诉讼活动。”
（三）通知和公告债权人
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条的规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条的规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”和《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十二条的规定：“市场主体注销登记前依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告。清算组可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。”
公司的清算组应当自成立之日起10日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告，并在六十日内根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。《债权申报通知书》文件见附件4。
（四）债权人申报债权
1.债权登记。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条的规定：“......清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”公司清算组在收到债权人申报债权的同时，审查债权人所提交的债权证明材料，对符合要求的，应对债权进行登记；对不符合要求或不能证明对公司享有债权的，应说明理由，不予以登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
2.债权补充申报。
①根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十三条的规定：“债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。”和第十四条的规定：“债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。” 债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人有权主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿，但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。
（五）制定清算方案
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十二条的规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”和《中华人民共和国公司法》第一百八十六条的规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。”公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。《清算方案》文件见附件5。
（六）执行清算方案
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条的规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。需要注意的事项是，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
（七）制作清算报告
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条的规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”和《企业注销指引（2023年修订）》第三条第六款规定：“公司清算组在清算结束后，应制作清算报告，报股东会、股东大会确认。其中，有限责任公司股东会对清算报告确认，必须经代表2/3以上表决权的股东签署确认。”
公司在清算结束后，清算组应当制作清算报告，报公司股东会确认，且须经代表2/3以上表决权的股东签署确认清算报告。《清算报告》文件见附件6。
（八）注销登记
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条的规定:“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”和《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十二条第二款规定：“清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记。”公司在完成清算后，清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记，还需提交下列资料：1.《企业注销登记申请书》；2.《指定（委托）书》；3.依照《中华人民共和国公司法》作出的决议或决定；4.股东会确认的清算报告。5.清算组成员《备案确认通知书》；6.《企业法人营业执照》正、副本。
除此之外，公司还需要分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记、银行账户、印章。
1.申请注销税务登记。
根据《企业注销指引》的相关规定，公司向税务部门申请办理注销时，税务部门进行税务注销预检，检查公司是否存在未办结事项。如公司未办理过涉税事宜，主动到税务部门办理清税的，税务部门可根据公司提供的营业执照即时出具清税文书。
2.申请注销企业登记。
根据《企业注销指引》的相关规定，公司清算组应向登记机关提交注销登记申请书、注销决议或者决定、经确认的清算报告和清税证明等相关材料申请注销登记。登记机关和税务机关已共享企业清税信息的，公司无需提交纸质清税证明文书。公司营业执照遗失，可通过国家企业信用信息公示系统或公开发行的报纸发布营业执照作废声明。若公司仅通过报纸发布债权人公告的，需要提交依法刊登公告的报纸报样。
3.申请注销社会保险登记。
根据《企业注销指引》的规定，公司应当自办理企业注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。公司应当结清欠缴的社会保险费、滞纳金、罚款后，办理注销社会保险登记。
4.申请注销遗失公章。
公司应到公司印章登记的公安机关注销公司印章的法律效应，需要提交以下材料：a.遗失公章的登报声明b.经办人身份证原件c.公司所有备案的印章d.申请刻制印章的登记卡e.注销通知书。
5.注销银行账户
公司应到公司开户行注销公司的开户许可证和银行基本户等其他账户。
二、针对部分公司存在的特殊情形办理指引
（一）存在股东失联、不配合等问题。根据《企业注销指引》的相关规定，对有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的，经书面及报纸（或国家企业信用信息公示系统）公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组后，可以向企业登记机关申请办理注销登记。
（二）存在无法登录国家企业信用信息公示系统发布清算组信息和债权人公告的问题。根据《企业注销指引》的相关规定，在办理注销登记中，对未在登记机关取得登记联络员备案的企业，可以向登记机关进行联络员备案后，登录国家企业信用信息公示系统发布清算组信息和债权人公告。企业登记联络员变更的，应当及时进行变更备案。公司可以变更登记联络员，并及时进行变更备案后，登录国家企业信用信息公示系统发布清算组信息和债权人公告。
（三）存在营业执照、公章遗失的问题。根据《企业注销指引》的相关规定，企业向登记机关、税务机关申请办理注销，存在营业执照、公章遗失的情况，按以下要求办理：（1）对于营业执照遗失的企业，在国家企业信用信息公示系统或公开发行的报纸进行执照遗失公告，无需申请补发营业执照。（2）公司公章遗失的，由符合公司法和章程规定表决权要求的股东签字盖章进行确认，相关注销材料可不盖公章。因此，对于营业执照遗失问题，公司可以在国家企业信用信息公示系统或公开发行的报纸进行执照遗失公告；对于公司公章遗失问题，经代表三分之二以上表决权的股东签字盖章进行确认，相关注销材料可不盖公章。
参考的法律、行政法规、地方性法规及部委规章：
1.《中华人民共和国公司法》
（全国人民代表大会常务委员会2018.10.26发布 2018.10.26实施）
2.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（最高人民法院 2020.12.29发布 2021.01.01 实施）
3.《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
（国务院国务院令第七百四十六号2021.07.27发布 2022.03.01实施）
4.《企业注销指引（2023年修订）》
（国家市场监督管理总局,海关总署,国家税务总局 2023.12.2发布 2023.12.21实施）
附件1
关于召开临时股东会的通知
XX公司：
根据《中华人民共和国公司法》第四十一条、一百八十条和《XX公司章程》第X条的规定，决定召开XX公司临时股东会议，本次股东会会议由执行董事XX召集，执行董事XX主持。现就有关事项通知如下：
一、会议时间： 年 月 日上午 点 分至 点 分。
二、会议地点：
三、会议审议事项：
1. 审议公司解散议案。
2. 审议公司解散清算组成员。
3. 审议变更XX公司在XX市场监督管理局备案的商事登记联络员。
四、会议出席人员
XX公司
会务联系人：
年 月 日
附件2
XX公司股东会决议
会议时间： 年 月 日
会议地点：
会议性质：临时股东会会议
召集人：XX，执行董事。
参加会议人员：股东（或者股东代表），全体股东均已到会。（或者补充说明：会议通知情况及到会股东情况）
根据《中华人民共和国公司法》第四十一条、一百八十条和《XX公司章程》第X条的规定，决定召开XX公司临时股东会议，本次股东会会议由执行董事麻仁召集，执行董事XX主持。
会议议题如下：
1. 审议公司解散议案。
2. 审议公司解散清算组成员。
3. 审议变更XX公司在XX市场监督管理局备案的商事登记联络员。
会议决议如下：
1.同意公司解散。
2.公司成立清算组，清算组由股东 和 组成，其中由执行董事XX担任组长、由 担任副组长。（因为需要制作清算方案和清算报告，建议清算组成员中加入具有财会专业知识的人员）
3.审议将XX公司在XX市场监督管理局备案的商事登记联络员XX （性别，民族，身份证号： ）变更为 。
股东签章：
XX公司 年 月 日
附件3
XX公司临时股东会
会议记录
会议时间： 年 月 日
会议地点：
会议性质：临时股东会会议
召集人：XX，执行董事
记录人：
参加会议人员：股东（或者股东代表），全体股东均已到会。（或者补充说明：会议通知情况及到会股东情况）
根据《中华人民共和国公司法》第四十一条、一百八十条和《XX公司章程》第X条的规定，XX公司于 年 月 日在 召开了 年度临时股东会。会议通知已经于 年 月 日通XX知各股东。会议应到股东 人，实到股东 人，出席股东表决权占全部表决权的 %，会议由XX召集，由XX主持XX，由 记录。
会议议题如下：
一、审议公司解散议案。
表决结果：对本议题表示同意的股东 人，同意者的股权合计占公司全部股权的 %，根据《中华人民共和国公司法》第四十三条及《XX公司章程》第X条的规定，该议案表决予以通过。
二、审议公司解散清算组成员。
表决结果：对本议题表示同意的股东 人，同意者的股权合计占公司全部股权的 %，根据《中华人民共和国公司法》第四十三条及《XX公司章程》第X条的规定，该议案表决予以通过。
三、审议变更XX公司在XX市场监督管理局备案的商事登记联络员。
表决结果：对本议题表示同意的股东 人，同意者的股权合计占公司全部股权的 %，根据《中华人民共和国公司法》第四十三条及《XX公司章程》第X条的规定，该议案表决予以通过。
出席股东签字：
列席人员签名：
会议记录人签名： 年 月 日
附件4
债权申报通知书
各位债权人：
XX公司于 年 月 日召开股东会会议，并形成决议合意解散，会议上同时决议成立清算组成员，并于 年 月 日成立本清算组。本清算组决定自成立之日起 日内（注意不超过十日）通知记名债权人，并于 年 月 日在 日报第 版（或国家企业信用信息公示系统）发布解散公告。敬请各位债权人及时将债权申报表寄回或送至本清算组。按照《中华人民共和国公司法》第185条规定，您单位如果及时接到通知，应于接到通知书之日起30日内，如果未及时接到通知，则应于公告之日起45日内（即 年 月 日之前）向本清算组申报债权。为避免损失，务请您单位及时申报债权。
此致敬礼。
公司清算组（盖章）：
年 月 日
申报债权联系人：
邮编：
电话：
联系地址：
接待时间：每日上午 点至下午 点（节假日不休息）
股东(签字)：
XX公司
年 月 日
附件5
XX公司清算方案
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条及《XX公司章程》的规定，XX公司（以下简称为本公司）的股东于 年 月 日决定解散本公司。 年 月 日，XX市场监督管理局批准本公司解散。 年 月 日清算组成立，自 年 月 日起，清算组已发布解散公告。截至到 年 月 日，清算组已经完成公司财产及债权、债务的清理工作，并编制了资产负债表和财产清单（附后）。根据公司清算程序和资产、债务状况，清算组编制了清算方案，提请股东审议。
一、财产状况
（一）现金： 元；库存现金 元；银行存款 元；其他 。
（二）非现金财产及变现方法、金额固定资产 ；存货 ；无形资产 ；其他 。
（三）债权及变现方法、金额货币债权： ；非货币债券： 。
（四）持股情况及变现方法、金额 ；财产总计 。
二、债务状况及费用预计
（一）债务： 。
（二）费用预计：清算费用（预计）： 元；职工工资、社会保险费用和法定补偿金： 。
（三）税款补缴清算之前年度税款： 。缴纳清算所得税及清算期间产生的其他税： ；为股东代缴股息、投资转让所得预提所得税： 元。
（四）其他债务：无债务及费用总计： 元。
三、剩余财产（财产总计-债务总计）： 元。
四、分配方案剩余财产： 元，全部向股东分配。
本清算方案经股东批准确认后执行。
XX公司
组长：
年 月 日
附件6
XX公司清算报告
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条及《XX章程》的规定，本公司已经于 年 月 日做出股东解散决定，本清算组于 年 月 日成立，开始对公司进行清算，现已清算完毕。现将公司清算情况报告如下，请审议：
一、本公司基本情况，公司名称：XX公司；公司类型：XXXX；法定代表人：XX；住所：XXXX；成立时间：XX年X月X日；注册资本XX元；股东名称及出资比例：XX，出资比例X%；XX，出资比例X%；XX，出资比例X%。
二、本清算组已于 年 月 日向公司登记机关备案，并取得《备案通知书》（文号：）。本清算组成员由股东 等人组成，由X担任清算组负责人。
三、通知和告知债权人情况。按照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条的规定，本清算组在成立之日起10日内完成了通知债权人向本清算组申报债权的工作，并于 年 月 日（清算组成立60日内），在国家企业信用信息公示系统上发布了公司决定结算和进行清算的公告。
四、债权人债权登记状况，在清算过程中，本清算组共收到和登记公司债权人申报的债权 元。
五、本公司财务状况。截至 年 月 日，公司资产总额为 元，其中，净资产为 元，负债总额为 元（详见《资产负债表》）。
六、清偿情况。按照《中华人民共和国公司法》的规定，以此分别支付清算费用 元，支付职工工资 元，支付社会保险费用和法定补偿金 元，缴纳所欠税款 元，清算公司债务 元，剩余财产 元。
七、剩余财产的分配。股东分得剩余财产 元，股东，分得剩余财产 元。截至 年 月 日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。
清算组成员签字：
清算组负责人签字：
附件：《资产负债表》
XX公司
年 月 日
