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对赌协议约定的违约金过高能降低吗?

来源:张静律师
发布时间:2024-03-19
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广州张静律师解答:可以。如下面这个案件,股权转让合同约定了转让方不履行协议的,要向受让方赔偿股份认购款2倍金额的违约金。法院审理后认为该违约金标准过高,调整为总合同金额1%的违约金。

判决书节选:

    关于高某是否应承担返还股权款并支付利息的问题。《股权转让合同》明确约定了如博某公司在协议签署后2年内未能成功在新三板挂牌,冼某可以选择让高某退还已收取的全部股份认购款,并就签署全部股份认购款向冼某支付15%的年息,现博某公司未能在2年内成功在新三板挂牌,双方约定的返还条件已成就,冼某有权要求高某退还已收取的5250000元并要求依约支付资金占用期间按年息15%计算的利息。

    关于违约金的问题,合同明确约定了任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约,违约方应当向守约方支付总合同金额的1%作为违约金并负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失,又约定了转让方未按本协议规定履行相关义务的,则转让方应向受让方支付一定的违约金,违约金的金额为受让方已支付的股份认购款的2。关于违约金金额为已支付股份认购款2倍的约定明显过高,冼某无法证实其损失,以此为依据主张违约金计付基数缺乏理据,院不予支持。结合利息计付标准及合同相关约定,院判令高某依照总合同金额的1%的约定履行支付违约金义务,即应向冼某支付52500元(5250000×1%)违约金,对于冼某主张的超出部分,院不予支持。


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