付林超

股权、资产转让协议甲方：乙方：鉴于：1、甲方持有A有限公司、AA研究所及B技术推广中心的股权并享有权益（三企业下称目标公司）；2、甲方个人持有多项专利技术、商标（下称资产，详见附件清单）；3、甲方同意将其持有的股权及资产一并转让给乙方；4、乙方同意受让甲方所持有的股权及资产；5、目标公司就股权转让事宜召开股东会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成股东会决议；6、甲乙双方均充分理解在本次股权、资产转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权、资产转让。甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权、资产转让协议，以资双方共同遵守：第一条：前期准备1.1甲方整合其持有的目标公司的股权，使其成目标公司唯一的股东；1.2本协议生效前，甲方负责清偿目标公司的全部债务。第二条：声明条款2.1甲方拟转让的股权无权利瑕疵和权利负担；2.2甲方拟转让的资产，享有完全的独立的权益，无抵押、质押，不存在担保，专利、商标、技术等未向任何第三方授权使用；2.3上述股权及资产，无争议，未涉讼。第三条：转让标的及价款3.1甲方将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方；3.2甲方将其持有的资产转让给乙方；3.3乙方同意受让上述股权及资产；3.4甲乙双方一致确定上述股权、资产转让的价款为万元人民币（￥元）；第四条：转让款的支付4.1本协议生效后日内，乙方向甲方支付转让价款的%，即万元；目标公司股权全部过户至甲方名下（以工商登记为准）后日内，乙方向甲方支付转让价款的%，即万元；目标公司的全部股权过户至乙方名下（以工商登记为准）后日内，乙方向甲方支付转让价款的%，即万元；甲方将其资产全部交付乙方后日内，乙方将余款付清（动产以实物交付为准，但依法应变更登记的，以主管机关变更登记在乙方名下时为交付完成。）。4.2乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。甲方指定账户为：第五条：股权、资产的转让：5.1本协议生效后日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记及资产转移登记；5.2上述股权、资产转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕。第六条：双方的权利义务6.1本次转让过户手续完成后，乙方即具有目标公司100%的股份，享受相应的权益；6.2本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。6.3乙方应按照本协议的约定按时支付股权、资产转让价款。6.4甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。6.5甲方应于本协议签订之日起，将其在目标公司拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案、业务资料、目标公司全部印鉴等交付给乙方。6.6自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。第七条：违约责任7.1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当向守约方支付转让价款30%的违约金，并负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失；7.2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第八条：协议的变更和解除8.1本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。8.2双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字或盖章后方可生效。第九条：争议的解决9.1凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向乙方住所地法院提起诉讼。第十条：协议的生效及其他10.1本协议与工商管理机关登记备案的股权转让协议内容不一致的，以本协议为准。10.2附件是本协议的重要组成部分，与本协议具有同等法律效力。10.3本协议经双方签字或盖章后生效，本协议正本一式二份，甲方持一份，乙方持一份，具有同等法律效力。甲方:乙方：签订日期：年月日