程林

案件实例：甲某持有本市某有限责任公司（下称公司）10%的股份，该公司另有一大股东乙某持有公司85%股份，剩余5%股份由丙某持有。因该公司股东人数少，该公司未设立董事会和监事会而仅由乙某担任执行董事，丙某担任监事。后甲某发现乙某将该公司的产品以明显不合理的低价出售给乙某妻子开办的企业，从中牟利。甲某于是以书面方式向公司监事丙某反映，但丙某出于私情未予以过问。甲某十分气愤，向乙某、丙某提出如下要求：1、要求召开临时股东大会，解除乙某的执行董事职务，否则要求公司以合理的价格收回自己的股份。2、如上述要求不能得到满足，甲某将会以公司的名义向乙某提起民事诉讼要求赔偿损失。律师说法：在我们日常生产经营活动中，经常会遇到类似案例。本案所涉及的是如何对有限责任公司的中小股东合法权益予以保护的问题。我国《公司法》第40条规定：“代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开临时股东大会”。本案中由于甲某持有了公司10%的股份，所以甲某在该公司就拥有了10%（即十分之一）的表决权，因此甲某要求召开临时股东大会的提议是符合法律规定的。但是由于甲某仅拥有十分之一的表决权而乙某持有85%的公司股份是公司大股东，如果乙某不同意解除其执行董事的职务的话，甲某无权解除其执行董事的职务。我国《公司法》第75条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”本案中，乙某虽有损害公司利益的行为但其行为并不符合我国《公司法》所规定的股东可以要求公司收购其股份的情形，因此甲某无权要求公司以合理价格收回其股份。我国《公司法》第150条和第152条规定，公司股东在公司其他董事损害公司利益时，可以请求公司监事以公司名义提起诉讼，如被公司监事拒绝的该股东可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本案中，乙某的行为已经严重损害了公司的利益（并直接对了其他股东合法权益产生了负面影响），甲某向公司监事丙某反映，但丙某却不予过问。此时根据法律规定，甲某就享有了以自己的名义向乙某提起民事诉讼要求赔偿的权利，甲某只要行使了该权利就可以维护自己的合法权益。本律师认为修改后的《公司法》对有限责任公司中小股东的合法权益的保护是其特色之一。广大中小股东应充分、合理的运用法律赋予的权利保护自己的合法权益。注：本文系原创，未经许可不得转载。