田春雷

公司增资是指公司基于筹集资金、扩大经营等目的，依照法律规定的条件和程序增加公司资本总额的行为。公司扩股增资纠纷是指公司在增资过程中因增资行为引起的民事纠纷。公司资本增加会增强公司实力，有利于保障债权人的利益和维护交易安全。各国立法通常对增资条件和增资程序限制较少，但公司资本增加必然会牵涉到股东的利益，会对股东股权产生重大影响，同时增资是对现有的股权结构进行调整，直接影响现有股东的利益并容易引发股东之间的利益之争。因此，我国《公司法》对公司的增资行为进行了严格的规定。下面我们分享一个案例。案例案件事实:xx公司成立于1995年6月28日，公司注册资本为100万元，由原告xx出资20万元，被告xx出资80万元。2002年8月5日，xx公司召开股东会并形成决议，将公司注册资本增加至800万元，由原告xx出资320万元，占公司40的％股权、被告xx出资480万元，占公司60％的股权。2008年5月28日，被告xx公司与被告xx公司签订了《合作协议书》，约定双方以重组后的“上海xx公司”为双方合作的项目公司，共同开发建设。重组后的“上海xx公司”股本金为7,000万元，其中威氏公司出资4,200万元，占60％股权等内容。2010年4月11日，原告xx发函给被告，明确表示《合作协议书》的内容约定xx公司增资扩股，但事先未告之原告，也未召开股东会，是无效的。2008年5月28日，被告雅特兰公司与被告威氏公司签署《合作协议书》时，未事前通知原告，也未取得原告的同意。被告xx公司也未就此事召开股东会。被告xx公司章程第十一条约定，股东享有下列权利:公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。第十五条约定，公司设立股东会并由全体股东组成；股东会行使下列职权:对公司增加或者减少注册资本作出决议。于是，原告诉讼请求:1、确认《合作协议书》及《合作协议书补充文本》无效（增资扩股至2,000万元）；2、被告承担本案诉讼费用。原告对其诉称及诉讼请求向法庭提供了《合作协议书》及《合作协议书补充文本》等证据。经过庭审，最终法院做出了确认被告上海xx公司、上海xx公司于2008年5月28日签订的《合作协议书》及2010年3月9日的《合作协议书补充文本》无效的判决。裁判依据首先，被告xx公司与被告xx公司签订的《合作协议书》，约定了双方重组上海xx公司，重组后的公司股本金为7,000万元，其中xx公司出资4,200万元，占60％股权等内容。显然《合作协议书》对xx公司的股本金、股东、股权比例作出了约定，是对xx公司的增资扩股协议。其次，根据xx公司章程的规定，公司增加或者减少注册资本应当由股东会作出决议；公司新增资本时，股东可以优先认缴出资等。而《合作协议书》的签订，雅特兰公司显然未按照公司章程的规定，召开股东会，侵犯了原告xx的合法权利。再次，原告xx是被告xx公司的合法股东，依照公司法的规定，依法享有股东权利，并享有优先购买权，其直接对股东以外其他人加入公司设置了一定的前置程序和限制条件。系争《合作协议书》的签订，事先未通知原告，未经过原告同意，也未召开股东会，显然违反了《公司法》的相关规定，应当是无效的协议。综上所述，系争《合作协议书》侵犯了原告xx的法定权利，违反了xx公司章程及《公司法》的相关规定，是无效的。同理，《合作协议书补充文本》即使是真实性，也是无效的。律师提示本案的法律依据：《公司法》第十一条、第三十五条、第三十八条、第四十二条、第四十四条。公司章程是规定公司的组织和行为的基本规则，对公司、股东、监事、高级管理人员具有约束力，应当遵守。号称“公司的宪法”，具有极高的约束力。根据公司法的相关规定，公司增加注册资本是股东会的权利，采取多数决的表决原则。应当召开股东会并依法履行相关的表决程序，经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。那么，为了避免公司增资扩股纠纷，公司应该如何做？公司需要进行公司增资扩股的，应联合律师对增资行为进行论证，就公司实际情况；法律可行性；股东（大）会召集、通知、召开、决议文本的起草、定稿、公司章程的修改；增资程序、增资文本起草、审查；变更登记等事项形成方案后逐项落实。

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