吴群威

案情周某系长期从事黄沙、水泥等建筑材料的个体，与孟某于2011年3月初经人介绍认识，双方认识时，周某亦知道孟某系一家建筑公司的股东兼法人，但具体系何家公司不知。2011年3月初，双方口头达成由周某向孟某经营管理的苏州工业园区“苏大维格新建厂区工程”项目工地供应黄沙、水泥，协议达成后，周某按照约定的要求向该工地送货，并由该项目的仓库管理员陈某在“送货单”上签字确认，“送货单”上的收货方由供应方自己注明的“江苏兴厦苏州分公司”。2011年12月底，双方经对账，并签订了抬头为《苏大维格兴建厂区工程周某砂石材料结算单》（以下简称“结算单”），确认双方截止12月底共发生货款256564元，结算单由供应商周某、仓库管理员陈某、李某签字确认，并注明“送货单已全部收回”字样，陈某的签名处旁注明了“凯莱建筑”。2012年上半年，周某陆续向该工地供应了砂石材料若干，并由该工地的仓库管理员李某、以及仓库管理人员于某签字出具《证明》一份，确认“周老板砂石款合计35621.74元”，于某的签字处注明“回单已收、江苏兴厦建筑安装公司、证明人”等字样，落款时间2012.6.20日。2012年6月，因该工地的砂石材料款分文未回收，周某停止向该工地供货，多次向孟某催要货款未果。2012年8月中旬，周某得知于某失踪，所在的“苏大维格新建厂区工程”工地烂尾，通过各种渠道和方式均未要到货款，不得已选择法律诉讼。本律师事务所接受委托后，经调查发现：1、“苏大维格新建厂区工程”项目的建设方系苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“苏大维格公司”）；2、“苏大维格新建厂区工程”项目的总承包方系江苏兴厦建筑安装有限公司（以下简称“江苏兴厦公司”）；以上由本律师在苏州工业园区招投标管理办公室出具的由苏大维格公司与江苏兴厦公司签订的《建设工程施工合同》一份证明。）3、孟某系江苏苏北人，系江苏凯莱建筑安装有限公司（以下简称“凯莱建筑公司”）的股东，2011年4月28日之前系该公司的法定代表人；4、孟某系江苏兴厦公司在“苏大维格新建厂区工程”项目的全权委托人，负责该项目合同的报价、议价、合同谈判、合同签订、合同履行活动；以上由本律师在社保部门调取的孟某的社保记录、在工商部门调取的公司档案、在工业园区招标办调取的“授权委托书”予以证明。5、在《结算单》、《证明》上签字的陈某、李某、于某均为“苏大维格新建厂区工程”项目的相关人员；6、“苏大维格新建厂区工程”项目工程的监理单位为苏州市科正工程管理咨询有限公司；以上由本律师调查取证所得的关于“苏大维格兴建厂房工程会议纪要”予以证明。根据以上证据显示，作为原告的周某，完全可以以该项目的总包方为被告进行诉讼实现债权，理由如下：1、双方在关于砂石材料买卖的议价时，孟某声称其为该项目的项目经理，明确周某将来供应的砂石系用于“苏大维格新建厂区工程”，原告主观上也是为孟某所在的工地供应砂石，并在“送货单”的送货单位注明了交易对象为江苏兴厦苏州分公司，因此，合同双方的主体是明确的。2、《结算单》和《证明》虽然没有总包方盖章确认，但是，相关证据能够证明李某、程某、于某能够代表总包方签收砂石材料，以及关于材料款的对账；3、孟某虽然系凯莱公司的法人兼股东，但双方议价时原告周某未知，孟某也未主动告知，并不能确定孟某的行为由凯莱公司承担该行为的后果（经调查，凯莱公司系空壳公司，也无履行能力）；4、即便存在江苏兴厦公司将该工程转包或分包给凯莱公司的可能，但不能对抗合同之外的不知道任何内部情况的原告周某。2013年1月28日，原告周某以江苏兴厦公司及其苏州分公司为被告，向苏州工业园区人民法院提起诉讼，后因被告江苏兴厦苏州分公司的实际经营地在苏州相城区，根据案件管辖原则，后该案件有苏州工业园区法院移送苏州相城区人民法院审理。被告江苏兴厦公司应诉认为：1、其与周某没有合同的合意，不存在砂石买卖关系；2、孟某系凯莱公司的法人兼股东，其行为全权代表凯莱公司；3、“苏大维格新建厂区工程”项目的砂石材料系江苏兴厦公司从江苏凯莱公司购买，周某只能向凯莱公司抓张货款，根据合同相对性原理，无权跨越主张。以上提交了其与凯莱公司签订的《砂石材料供应合同》，但未能提供正式发票佐证。苏州市相城区人民法院经过多次开庭，认为：1、江苏兴厦公司全权授权孟某处理“苏大维格新建厂区工程”项目的一切事宜，孟某的行为代表江苏兴厦公司，原告周某所供应的砂石也供应到该工地，故原告周某与被告江苏兴厦公司之间建立的口头买卖合同关系，系当事人真实意思表示，不违反国家法律和行政法规的强制性规定，应认定为合法有效；2、原告周某供应兴厦公司承建的“苏大维格新建厂区工程”砂石的事实由《结算单》、《证明》等证据证实，故其主张的数额符合事实；3、被告提出“苏大维格新建厂区工程”的砂石的供应方为凯莱公司、周某系凯莱公司的供应商的事实，因仅提供了凯莱公司与兴厦公司之间签订的合同，并未提供相应增值税等相应票据佐证，同时，也不能排除江苏兴厦同时从多家单位采购砂石的事实存在。经审理，判决如下：1、被告江苏兴厦建筑安装有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告周某货款292185.74元；2、驳回周某的其他诉讼请求。律师办案后意见：1、本案是一个非常普遍、非常典型的建筑材料款拖欠纠纷，纠纷出在本案的原告主张货款的对象错误，导致货款拖欠，甚至生意落空；2、先君子，后小人。做生意，虽然交情重要，但是，手续归手续，交情归交情，建议签订书面的合同，明确交易的对象，明确双方的权利、义务，避免不必要的纠纷。

案情2004年11月下旬，昆山市花桥镇巷浦村村民程某一家【程某（离异）、父亲程大某、母亲戴某、儿子程小某等】因政府动迁获得昆山市花桥镇巷浦小区的动迁安置房两套的资格，分别为昆山市花桥镇巷浦小区B4号楼﹟室、C3号楼﹟室。该两套房产在性质上属于政府动迁房，程某一家在拿到房子时均未办理房屋及土地的产权登记，即未拿到房产证。2004年12月22日，徐某、张某夫妇与程某在花桥一房产中介的居间介绍下签订了《协议书》一份，约定程某将其家庭安置的两套动迁房中其中一套即花桥镇巷浦小区C3号楼﹟室房产（期房，124平米）以2000元/㎡的价格出卖给徐某夫妇，房屋总价248000万元，付款方式为签约之日首付20%即5万元，余款在程某将房屋钥匙交付徐某夫妇后一次性付清，同时约定了违约金为房屋转让总价的30%。合同签订后，徐某某夫妇即向程某某交付了首付款5万元，程某某向徐某某夫妇出具了《收条》一份。并于当日在昆山市花桥法律服务所办理了见证手续，有昆山市花桥法律服务所出具见证书予以证明。2006年6月30日，程某收到花桥镇建设办公室发出的《花桥镇建设办动迁安置商品房领房通知单》一份，告知程某一户领取巷浦小区C3号楼﹟室房产及C3号楼自行车库。2006年7月1日，程某通知徐某夫妇一同前往拆迁办领取了C3号楼﹟室房产及其钥匙，徐某夫妇随即将购房余款198000元交付给了程某，程某出具了《收据》一份，并在《收据》上约定，将C3号楼自行车库一并出卖给徐某夫妇，按照800元/㎡×14.88㎡=19040元，于房产证过户后结清，并将该自行车库的钥匙一并交付给了徐某夫妇。徐某夫妇在拿到房产和车库钥匙当天便与小区物业昆山永绿物业管理有限公司签订了《花溪畔居物业管理服务协议》和《承诺书》，并缴纳了拖欠的物业费1000元。随后，徐某夫妇随即将房屋进行了装修，并对外出租使用，办理了水、电、煤气等开通手续，按期缴纳水、电、煤气、物业等费用，并均由缴费凭证为据。2013年3月初，昆山市花桥镇巷浦小区C3号楼﹟室房产及C3号楼自行车库的房地产权证书已经办理妥当，登记的产权人为程某的父亲程大某名下，房产的公安编号为花桥镇花溪畔居769幢﹟室、花溪畔居769幢﹟号自行车库，房产的面积为126.52平米，比合同约定的面积多出2.52平米，自行车库的面积与约定的面积一致。。2013年6月，徐某夫妇通过各种渠道发现其购买程某的房产产证已经办理下来，遂电话要求程某协助办理过户手续并对尾款进行结算，但被告却要求另外补偿20万元，同时，现房产证虽然已经下来，但房产的面积比原来的多了2.52平米，应当按照现市场价格进行结算。并扬言，房产证办在我父亲名下，我父亲当时不同意出卖此房屋，现在父亲提出反对意见，自己也无能为力。对于程某提出的无理要求，徐某断然予以拒绝，通过多次协商，双方的差距仍然很大。经律师调查发现：1、程某为昆山市花桥镇巷浦村农民，2004年11月初因政府动迁按照户为单位共被安置了两套动迁安置房，两套套均在花桥镇巷浦小区，安置对象为程某（离异）、父亲程大某、母亲戴某、儿子程某共计四人，该两套房产为四人共同共有。在房产证办理下来之前，程某家庭内部进行了析产，并将涉案的房产单独办理在其父亲程大某的名下；2、《协议书》上约定的徐某夫妇购买的花桥镇巷浦小区C3号楼﹟室房产及C3号楼自行车库，现公安编号为花桥镇花溪畔居769幢﹟室、花溪畔居769幢﹟号自行车库3、程某一家均居住在花桥镇花桥镇花溪畔居小区内。原告诉求：第一：判令原告徐某、张某与被告程某于2004年12月22日签订的《协议书》合法有效；第二：判令被告程某、程大某、戴某、程小某协助原告徐某、张某某办理关于昆山市花桥镇花溪畔居769幢﹟室房屋的产权及其配套的自行车库的产权过户手续；第三：判令被告程某赔偿原告违约金49600元；第四：本案的全部诉讼、保全、评估、公告等有关费用由被告程某承担。被告意见:被告程某、程小某认为：1、该《协议书》确实系其与两原告所签，但出卖的房屋由其父亲程大某、母亲戴某先前被拆迁的房屋拆迁所得，并且涉案被安置的房屋也登记在其父亲程大某名下，其在2004年12月22日与徐某夫妇签订《协议书》时没有明确告知其父亲该房屋已经出卖的事实，其父亲一直认为该房屋目前一直处在由程某管理和出租的状态，故直到收到法院传票时，其父亲程大某才知道房屋已经被出卖的事实，并提出反对意见，由于父亲的反对和自己不是房屋登记的产权人，故，在法律上和事实上都无法配合两原告过户，并请求法院依法处理，同时愿意承担原告主张的违约金责任。2、作为儿子程小某的监护人认为，程小某不是涉案房屋的产权人，两原告起诉儿子程小某无法律依据。被告程大某、戴某认为：1、涉案房屋系其夫妇老房子拆迁安置所得，与其女儿程某没有任何产权归属关系，亦从未有将涉案房屋出卖的念头，更没有授权其女儿将涉案房屋出卖、或转让于他人，故其女儿程某与两原告于2004年12月22日签订的关于处分其所有的房屋的《协议书》行为，系其女儿程某的个人行为，该行为属于非法行为，属于无权处分行为，所有后果应由程某处理和承担；2、程大某夫妇与徐某夫妇没有关于房产买卖行为的合同，故没有任何法律上关于协助过户的义务，对于程某的非法行为，我们非但不予追认，还提出反对意见，在收到法院传票次日已经委托律师向法院提起诉讼，要求法院判令徐某、张某立刻迁让、腾空涉案房屋，将涉案房屋退还程大某夫妇；3、要求徐某、张某支付从2004年12月22日起至今的房屋使用费（相当于同地段同等级别房屋的租金）按照1600元/月计算的费用。律师意见：1、昆山市花桥镇的拆迁安置政策是以户为单位对象进行安置的，因此，安置的房屋应属于该户成员的家庭共有财产，程某作为户主（户口登记资料予以证明户主身份）代表家庭处分该财产的行为形成表见代理，即作为购买方的徐某、张某夫妇通过出卖方提交的“拆迁安置房核定单”所体现的户主身份来审核和确认涉案房屋的权属关系，已经尽到了基本的注意义务，在签订《协议书》书的过程中没有过错，因此，作为购买方的徐某、张某，应作为善意的第三人予以保护，法律应充分保障该《协议书》的合同效力，并保障其能够得到充分的履行；2、房产交易的时间为2004年12月22日，且购买人徐某、张某拿到房产后对房子进行的大幅度、大动作的装修，而涉案房屋所在的小区居住的居民绝大部分均为程大某、戴某原被拆迁的巷浦村的街坊邻居，且程大某、戴某也居住在同一小区内，对于徐某、张某夫妇在涉案房屋内装修的事实，程大某夫妇没有理由也不可能不知道该事实；并且，物业协议和承诺书均为徐某夫妇所签，居住多年的事实，程大某夫妇在此期间也从未提出任何异议，应推定程大某夫妇已经授权其女儿程某出卖房屋，或者对女儿程某出卖房屋的事实予以认可或追认；3、程某家庭内部在房产证出来前对涉案房屋所进行的分家析产行为（即将该处房产单方面的登记在程大某一人名下的行为）不得对抗或约束第三人，该分家析产对徐某某夫妇不产生法律效力。也就是说，在产证下来之前，将涉案房屋登记在家庭成员中谁的名下，完全系主观上可以控制的行为，不排除存在恶意的制造法律障碍来达到其他非法目的，故法律上不应该怂恿，更应该予以取缔；4、程某一家在双方协商阶段提出补偿20万的要求和在其在法院法庭上的诉讼意见完全不一致，系徐某夫妇没有满足其提出的20万补偿所实施的法律上的诉讼策略，其真正的意图仍然是为自己博得更大的利益，如收回房屋再行出卖获得更多利益，或得到更多的补偿款。5、程某等已经构成根本性的违约，应承担双方约定的违约金责任，但我方仅主张20%。针对超出国合同内约定的平方数，因合同中没有明确约定，应当根据公平合理原则，按照交易时的价格即合同签订时约定的价格确定，对其多处的平米数进行弥补。法院简要意见：本院认为，昆山市政府关于花桥镇的拆迁安置政策是以户为单位对被安置人所进行的安置，作为户主的程某，在《拆迁协议》、《安置协议》上签字的行为均代表全户所实施，其行为的后果也由该户全部成员承担；本案中，首先，程某父亲程大某、母亲戴某均居住在涉案房产同一小区，且均为完全民事行为能力人，在被告程某与原告徐某、张某夫妇签订《协议书》对其动迁安置房产于2004年12月22日进行处分及购买人徐某夫妇在涉案房屋内装修和居住多年的事实情况，从未提出任何反对意见和主张，则视为其对程某处分行为的认可；因此该《房地产买卖合同》合法有效，受法律保护。黄某家庭内部在动迁办所实施的分家析产行为仅在家庭内部起约束作用，该分家析产对徐某、张某夫妇不产生法律约束效力，程某以该房产目前在其父亲名下无法协助过户为由无法协助过户的主张不成立。房屋买卖的主要合同目的在于占有房屋并对房屋进行利用，本案中，徐某夫妇并没有因程某等人的违约行为导致其房屋买卖合同的根本目的无法实现，故对其诉请中的违约金主张不予支持。针对超出合同内约定的平方数的价格计算问题，因合同中没有明确约定，应当根据公平合理原则，应按照合同签订时约定的价格确定，对其多处的平米数的价款由原告徐某夫妇对被告程某等进行弥补。根据相关法律规定依法作出以下判决。案件判决：判决如下：第一，判令原告徐某、张某与被告程某于2004年12月22日签订的《协议书》合法有效；第二，判令被告程某、程大某、戴某、程小某于本判决书生效之日起三十日内协助原告徐某、张某办理关于昆山市花桥镇花溪畔居769幢﹟室、花溪畔居769幢﹟号自行车库的房地产权过户手续；第三，原告徐某夫妇于昆山市花桥镇花溪畔居769幢﹟室、花溪畔居769幢﹟号自行车库的房地产权过户至其名下之日起十日内支付被告程某、程大某、戴某、程小某等购房余款19040元。案件受理费4886元，减半收取2443元，保全费1920元，合计4363元，由被告程某、程大某、戴某、程小某负担。（注：为了保护当事人的隐私，故以上当事人的姓名和房产具体编号未具体编入案例中，望关注案例者谅解。）

★二手房（动迁房）买卖合同纠纷▲案情介绍华某与林某系夫妻关系，育有一子华小某，2004年8月9日因苏州**动迁，共安置了三套住房。2006年3月19日，华某与林某在中介的居间介绍之下和薛某夫妇签订了《房屋买卖合同》，将其中的一套约90平米的动迁安置房出卖给薛某夫妇，合同价175000元，合同签订当天，薛某夫妇便向华某夫妇交付了20000元作为定金，华某夫妇出具了定金收条。同时，双方在合同上确认，薛某于2006年4月3日前交付购房款147000元整给华某夫妇，余款8000元待房屋过户时结清。2006年4月2日，双方按照合同约定相互交割、交付了房产及钥匙、居民供用电合同、供用水合同、购房款及原购房发票。自2006年4月2日起至2010年2月4日至，该房产一直由薛某夫妇占有、使用。2010年2月4日，华某夫妇拿到了该动迁房产的房产证，房产证上登记的房屋所有人为华某、林某、华小某、华某父亲华大某、华某母亲余某、华某奶奶金某（于2003年8月26日死亡）。房产证下来后，薛某夫妇遂于华某夫妇联系，要求协助过户，华某夫妇却以各种理由要求加价，经过多次协商未果，直到最后，华某夫妇以“其奶奶金某已死亡，其他继承人不同意协助过户”为由拒绝过户。经查，华某的奶奶共生育五个子女，华某的爷爷华祖某仍在世。薛某不得已之下，于2010年7月15日向苏州市虎丘区人民法院起诉，要求薛某夫妇及继承人履行协助过户手续。▲律师调查薛某起诉后，经查，华某的奶奶金某确实已于2003年8月26日死亡，金某育有五个子女，配偶即华某的爷爷华祖某仍在人世。华某共安置有三套动迁房。华某夫妇育有一子华小某。▲被告应诉被告华某夫妇及子华小某委托律师参加诉讼，并提出答辩，认为：1、签订合同时确实是出于自愿出卖房屋，由于房地产价格波动较大，再与薛某夫妇协商适当加价未果的情况下，薛某夫妇未经通知，直接起诉到法院，违背诚信原则；2、签订合同时无法预料产证登记的产权人含有华某奶奶金某，以及华某之父母华大某和余某，不存在合同欺诈；3、华某夫妇一家与其他继承人关系紧张，在产证下来之后要求继承人协助过户，继承人不同意，导致华某夫妇无法完全将产权过到薛某夫妇名下；4、愿意服从法院依法判决，并强制执行。五继承人委托律师出庭，并答辩称，1、华某夫妇明知其奶奶金某在该房屋上有份额，明知奶奶在该房屋买卖合同签订前已经过世，通过隐瞒继承人的方式将该房产出卖，属于侵犯继承人权利的行为；2、薛某夫妇明知是动迁安置房，明知属于家庭共有的房产，在未经询问的情况之下，独自与华某夫妇签订房屋买卖合同的行为，属于民法上规定的‘恶意串通损害第三人利益的行为’，主张该买卖合同应为无效，要求返还房屋。▲法院查明虎丘区人民法院依法受理后，经审理查明：1、华某夫妇共安置了三套房产；2、华某奶奶金某于2003年8月26日死亡；3、金某的法定继承人共有配偶华祖某及子女六人；4、2004年8月9日华某与苏州某建设发展有限公司签订《动迁安置房屋购销合同》取得本案讼争的动迁安置房；5、2006年3月19日华某夫妇与薛某夫妇签订了《房屋买卖合同》；6、本案讼争的房产与2006年4月2日已经交割完毕，薛某收到房屋后用于出租获取租金；7、2010年2月4日高新区房管局下发了房屋所有权证书，登记的所有权人为华某夫妇、华小某、华某父亲华大某、华某母亲余某、华某奶奶金某。▲判决理由本院认为，华某夫妇等产证上的六人在拆迁中取得了包括讼争房屋在内的三套房屋，且并未对房屋进行析产分割，因此，三套房屋应作为一个整体由六人共同共有，因金某死亡，其法定继承人与其他五人对三套房产享有共同共有的权利。华某夫妇出卖房产时，房屋交易价格不明显低于当时市场价格，未对未成年人华小某造成不利，应为有效。五继承人在薛某占有房屋期间从未提出异议，也未提供继承人对华某出卖房屋表示反对的证据，视为知情并认可。同时，在此次拆迁中，三套房产作为一个整体由家庭成员共有，继承人的份额可以在其他两套房产中主张。为了保护交易安全，维护诚实信用的原则，两原告与被告签订的《房屋买卖合同》合法有效，原被告均应当履行。故两原告要求十被告协助过户之诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国民法通则》第十六条，《中华人民共和国物权法》第一百零三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条，《中华人民共和国继承法》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十条之规定，判决如下：▲判决结果一、薛某夫妇与华某夫妇于2006年3月19日签订的关于买卖阳山花苑六区×幢×室房屋的《房屋买卖合同》合法有效；二、华某等人应于本判决书生效之日起三十日内协助薛某夫妇将阳山花苑六区×幢×室房屋过户至薛某名下；三、薛某夫妇应于本案讼争的阳山花苑六区×幢×室房屋房屋过户至其名下之日起十日内支付被告购房余款8000元。

仓储服务合同合同编号：甲方：苏州创益塑料有限公司签约地点：苏州乙方：江苏创宏物流有限公司签约时间：2010年月日根据《中华人民共和国合同法》及有关规定，为明确甲乙双方的权利和义务，经双方友好协商，于年月日在江苏省苏州市正式签署本合同，供双方共同遵照执行。第一条乙方提供位于苏州普通货物仓库，供甲方存放或周转塑胶粒等商品。第二条本合同期限为年月日至年月日止第三条乙方提供货物装卸搬运服务。货物管理模式为乙方代管，甲方按乙方制定价格交纳仓储服务费及货物装卸搬运费用。第四条在库管理1、乙方必须确保甲方的产品存放安全，并根据产品的性能轻拿轻放；2、乙方必须确保库房内干燥、通风；3、对入库货物进行分类存放，诸如：手机材料、聚脂类、BASFTPU类、非BASFTPU类等，并做好醒目的区域存放标识，具体仓库分类存放的标准，可以结合仓库的实际规划进行适宜调整；4、货物摆放要遵循上轻下重、上小下大、整齐划一、安全高效的原则，在堆垛合理，安全可靠的前提下，每板推行五五堆码、层层压缝；在保证货物存储安全的同时要兼顾到提高存储空间利用率；正常情况下，一栈板存放不超过8层，每层5包，纵向叠放不超过3栈板；(手机材料一栈板存放不超过10层，每层4包).在保证好库内空间高效利用的同时，也要充分考虑货物的存取成本，做到整体效益最大化的评估和规划；5、原则上仓库存货的货物必须为合格良品，一旦出现品质不良、包装破损等异常情况，需要及时对异常物料进行隔离，并粘贴上明显的异常标识（建议为红色），避免与其他良品出现混放；6、货物摆放要求：出货和进货频率高的物品应放在靠近出入口，易于作业的地方;流动性差的物品放在距离出入口稍远的地方;货物的摆放要留出通道，不得因为货物摆放无规律延误货物出库及盘点的时间。7、盘点：仓库管理员每月要积极配合创益公司对库存货物进行盘点，及时发现问题和差异，对盘点纪录要进行签字并提交仓库主管审核签字保存归档，保证仓库货物的账、卡、物一致；8、重点物料的防护：根据甲方确认的重点物料，要作为仓库现场防护的重点：对于贵重物料在到货入库时，对外包装都要加缠拉伸膜进行防护；对于打开取料后的散包装，要及时进行封口；使用塑料薄膜对重点物料进行大面积包裹覆盖，加强防尘保护；重点加强对仓库出入库装卸作业的现场监督，防止现场人为操作导致破损。第五条入库管理1、甲方每次进货之前，给乙方传真《采购到货通知单》，告知本次入库产品的品种、数量，以便乙方做好接货准备。如在没有收到入库单的通知,而有货物到达仓库时,乙方要第一时间通知甲方到货情况,验收过程中如出现与甲方提供的入库验收单不符或包装破损、产品受潮、霉变、缺件等情况，乙方应立即书面通知甲方，以便甲方核实。2、产品入库数量及型号以甲方供应商签字、盖章的正式《送货单》、《苏州创益塑料采购入库单》及乙方开具的《江苏创宏物流入库单》的实收数量为核算凭据，并办理入库手续。对外包装（密封包装）完好，产品包装内的实物细数扩质量等情况，不属乙方验收范围，如有数量缺损和质量问题不负赔偿责任。大纸箱包装的产品乙方可以揭开箱盖进行目测，对明显缺货的商品拒收并立即通知甲方确认。3、产品在入库后，要按产品批号摆放，并将入库批号写在《采购到货通知单》上，经仓管员签名和加盖乙方的印章后其中一联传真甲方。第六条出库管理1、发货前甲方负责出具有审核人字样的《销售出库单》（或是经甲方盖公章确认的授权人的签字）传真发给乙方，乙方方可办理出库业务；提货通知单必须包含提货人信息，比如提货人名称、车号等。节假日期间发货可由被授权人发短信到物流主管的手机上，将详细发货信息及提货人的相关证件写清，再由物流主管安排相关人员发货。甲方需在上班的第一个工作日10点前立即补《销售出库单》。2、发货时：乙方必须对提货人的相关证件与甲方发给乙方的《销售出库单》上提货信息进行核对，确保证件一致后方可发货，以保证商品安全。3、出货时，甲方要按乙方发货通知上的要求安排货物出库，通常是按批号出入库，在无此项要求时就遵循先进先出的原则，即先入库的同类货物要优先发放，避免货物长时间在库存储，影响公司产品品质和信誉。（1）快递发放：快递货物的发放，首先要保证货物数量、型号和快递单上所备注的数量、型号一致。其次要保证货物的包装不破损,特别是聚酯,AS626,TPU等塑料包装的货物,在出库前一定要用缠绕膜将其缠紧方可发货。（2）货运发货.：需要发长途汽运的货物出库，确保货物的包装完好，有稳妥的防护措施，像易破的货物在出库前要用缠绕膜将其封好,并带有卡板.这样避免在长途运输中出现货物受损等异常.（3）客户自提：对于客户自提形式的出货，送货单要客户现场签收；客户现场自提期间仓库人员原则上不能与客户进行非工作沟通。第七条仓储价格以及结算方式1、仓储费：29.5元/吨/月；2、出入库托盘装卸费：20元/吨；人工装卸费：30元/吨。拆、装箱费：200元/20英尺柜，400元/40英尺柜。3、快递类商品（小于25KG）另外计费：如需拆包则按收单据处理费5元/票。4、需要二次包装（比如打缠绕膜）的另外计费：5元/件，不含包装材料费用。（如甲方自行操作，此费用不计）；5、仓储管理费：按当月发生总费用的5%计算；6、结算时间：乙方不开票，月结60天。第八条责任划分和违约处理：1、乙方为甲方提供每周六天（周一至周六），每天9小时（8：30-17：30）产品入、出库装卸服务。如在此段时间外进行出入库作业，甲方应提前通知乙方，乙方按时间收取。（若甲方在一小时之内未安排出库作业按10元/小时赔偿违约金，不足一小时按1小时收取；若甲方车辆在17：30之后到库的按10元/小时加班费，不足一小时按1小时收取，若甲方车辆在17：30之前到库但因乙方业务原因造成装卸延迟，则不计加班费。）2、乙方应按甲方的合理要求，提供及时、准确的相关产品库存报表服务；3、甲方产品经乙方验收入库后，在储存期内由于乙方管理（保管）不善，运作不当致使产品出现灭失短少、污染、损坏等事宜，乙方按照甲方产品损坏时的市场价值应承担全部赔偿责任；5、为确保产品安全，甲方非负责检查人员和车辆一律不得进入库房，必须配合乙方管理；为确保出入库秩序，提高出入库效率，甲方提货和送货车辆要配合乙方调度，按序排队进行装卸货。甲方可以向乙方管理人员提出合理的装卸货要求，不可以在现场直接指挥乙方装卸人员，以免影响乙方正常管理。6、甲方业务人员应严格遵守乙方的安全保卫、消防、出入库等各项规章制度，严禁携带火种进入库区，否则，责任自负；7、乙方每月30日给甲方提供准确的库存报表，双方对帐。8、甲方可以根据需要不定期对库房进行检查和盘点，乙方做好协助工作。第九条协议法律效力：1、合同有效期自2010年10月1日至2011年9月30日。（创宏二期仓库竣工后如合同需变更，双方再就此合同协商另立）2、本合同未尽事宜，由甲乙双方协商解决。协商不成时，应向甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第十条本合同正本一式二份，甲乙双方各执一份，签字盖章后生效。附甲方：《采购到货通知单》乙方：《江苏创宏物流入库单》《销售出库单》《江苏创宏物流出库单》甲方：乙方：单位地址：单位地址委托代理人：委托代理人：联系电话：联系电话：2010年月日

债务纠纷两年前我陆陆续续借给情人20万开饭店;他打了一张5万和一张15万的借条现在马上到期了他还还不出;我可以让他从写一张嘛;把两张写在一起;还有我要起诉的话可以连他老婆一起告吗/他们夫妻现在是分居状态回复时间：您好！你的这种情况，一般情况下，建议你先通过书面方式向债务人催要，并要通过书面的方式，最好邮寄给对方，这样才能有凭有据，即使将来通过诉讼解决此事，也可以作为计算逾期利息的证据或依据。你也可以根据这两份借条直接到法院起诉对方，这样，对方也有可能手上有钱，在收到法院传票就主动还钱了，即使对方手上没钱，不能马上实现您债权，那么，也做到了用“判决书”的形式固定了债权，避免债权超过诉讼时效，同时可以申请强制执行，在强制执行程序可以将对方的老婆作为协助执行人，执行他们的共同财产。在法律上，如果你确定这个债务是在婚后的，那么可以将他的老婆作为共同被告。如果是婚前的，只能按照前述操作了。根据你的描述，在让对方打一张欠条，也是可以的，但是，也还是不能实现债权，只能是不过期而已。谢谢！◆【催客户提货函件】问：我有一个客户与2010年12月份向我们订购一批货物，价值283.6万，与2011年3月交付第一批货物。合同规定余下货物与2011年5月底交付，可是在我公司4月份制作完开始一直至今多次催客户付款提货，对方一直推脱，这一方面给我们公司造成货物堆积的困扰，同时还造成我公司资金周转等一系列问题。我想请问各位律师我该如何写此函件，需要注意什么问题，能否视对方未自动放弃货物处理？并要求对方赔偿我们的损失。答：催款函，是一份在措辞上很严谨的法律文书，一旦发往对方，是要起法律效力的。通常涉及到合同双方的权利和义务，甚至涉及到法律责任和制裁的内容，因此要比较慎重。崔款函一般包括：事情的简要经过、向对方催款的理由、对方的付款期限、如果仍未付款的法律后果等。作为生意上的伙伴，在草拟催款函时，尽量做到通过委婉的语气表达出来，只要能把款子催要过来即可，切忌语气僵硬和表述紊乱，更要避免使用威胁和恐吓之类的语言。同时，可用适当的语气告诉对方，若未在给予的期限履行债务的，我们将采取什么措施之类的表述，并用有礼貌的语言表示希望对方对我们即将采取的措施表示谅解等。总之，抓住一点，措辞不能太多（言多必失嘛）、严谨、能解决实际问题即可，不要引用法律规定，最关键的是，要通过邮政双挂号的方式寄出，保留能证明对方收到该催款函的“邮政回执”，以便将来维权之需。谢谢！

一、关于取证方面。打一场官司，从总体上看，取证工作是案子的基础，案子的突破往往也是从取证入手，证据不到位，哪怕是再有能力的律师，光靠仅有的那点诉讼经验和辩论技巧是不够的。因此，作为我们年轻的律师，因该要敬业、实干，对自己负责，对当事人负责，利用自己最大的能力和渠道去收集与案件有关联的案件证据材料，不放过任何对案子有帮助的不同类型的证据，以证明案件的整个事实，博得法院的胜诉裁判。我在办理这个商标侵权案件中，我深有体会的就是，如何去发现证据，同时，在取证过程中不要怕吃苦、怕碰壁，无论证据保存在何处，只要在法律的框架内，都要去尝试收集，中有这样才能发挥律师在办案中所特有的作用，而不是只为了那一点代理费而让案子的结果听天由命。二、诉讼的目的是为了解决纠纷。第一，作为诉讼律师，在接受当事人委托后，维护当事人的合法权益当然要摆在首要地位，但是，律师还要善于通过法庭辩论的方式，揭发对方的薄弱环节给对方施加压力，争取案子调解的机会；第二，代理律师要善于利用法律多做当事人的调解工作，为当事人拟定合理的调解方案，力争在双方都能接受的范要围内，采用调解的方式解决纠纷，善于运用法律去引导当事人在诉讼中作理性决策；第三，同时，要在法律的框架内，在不违背当事人意愿的情况下，配合法院作当事人的思想工作。最为一名律师，我从来不觉得案件的判决胜诉是一种荣耀，而恰恰说明了我工作的不足。调解解决纠纷是我对每个案子结果的追求。