毛成

本律师从公司注册、公司运营、股权转让三个方面进行阐述股东认缴公司股权份额的法律风险。一、公司注册时股东认缴股权份额新公司法下，注册公司采取认缴制，前期股东只需认缴股权份额，是否实缴由各股东的股东协议约定、公司章程规定实缴期限。股东认缴后未如约实缴，需要对其他实缴股东承担违约责任。如果企业资不抵债，未实缴的股东应以其认缴额为限对债权承担责任，实缴出资的股东对未实缴股东承担连带责任，承担责任后可以向未实缴股东进行追偿。建议：公司具有人合性，注册公司时最好对各股东资产情况进行了解，不要到公司成立后随时可能对其他股东认缴的份额承担责任的风险。二、公司运营期间1、若公司章程或股东协议没有对股东分红进行约定、规定时，公司的红利是按照股东的实缴比例分取的，未实缴的股东则没有优先权了；2、若公司进行增资，如果公司章程或股东协议没有对增资内容进行约定，那么增资时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。未实缴的股东就没有优先权了；3、股东协议或公司章程中确定未实缴出资的股东表决权受限，那么未实缴的股东就是公司中表决权的低位者。三、股权转让中未实缴的股东公司运营期间会有很多股东离开公司，那么离开公司的股东可以将股权（股东协议中未约定）转让给内部股东或转让给内部股东的以外的第三人，如果股东进行股权转让同等条件下内部股东是具有优先购买权的，如果两个内部股东都想购买股权，此时实缴出资的的股东具有强有力的优势；再有股东将未实缴的股权进行转让，转让股权的股东仍对受让人未实缴部分承担责任的，受让股东同样需要实缴注册资本。四、公司减少注册资本未实缴出资的股东在公司减少注册资本的情况下可以减少实缴部分，但是我国对公司减少注册资本具有严格的程序，再有公司减少注册资本对外进行业务时，给对方企业的感觉是企业减资偿债有问题，可能签到的大单也可能莫名的飞掉。综上，注册公司时，股东应根据自己的经济基础量力而行，不要盲目将注册资本在能承受的基础上差距过大，此时不仅个人股东有不能实缴的可能，同时也给其他股东承担连带责任造成不确定因素，股东之间互相不信任等问题，最终公司不能平稳发展，不能做大做强。因此股东应了解本文中的相应法律风险！

1、公司的经营范围由章程规定，公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准；2、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记；3、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；4、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外；5、股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定；6、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年，可以连任；7、公司章程规定的其他职权（董事会）；8、董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定，董事会决议的表决，实行一人一票；9、股权转让，公司章程可以有足够的空间，比如不允许对外转让、没有优先购买权；10、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

各位企业家在创建公司或经营公司企业过程中，都在寻求控制公司企业，得以公司长久发展，那么控制公司的主要方式是一定要取得公司股份的67%才算绝对控股吗？很多的企业家都在追求这个百分比，其实不然，我们企业家要善于运用法律赋予的各种方式：1、要紧密依靠股权控制，该控制包括积极控制--要取得绝对对数或相对多数的股权，消极控制--取得公司一些事项的否决权；2、投票权委托，股东要善于运用投票权委托，一些股东会将其投票权委托给出席股东会的股东进行表决；3、股权代持，《股权代持协议》；4、一致行动协议；5、类别股的表决权；（公司章程予以明确，范本章程对此无任何约定，容易引起纠纷）6、设立有限合伙企业平台担任GP以达到控制权；7、运营控制通常也称事实控制，比如控制公司公章、营业执照、与其他股东及合作伙伴建立攻守同盟。上述的这些控股形式中，前六项为法律上的控制，第七项为事实上的控制，从牢固性方面看事实上的控制是最不稳定的控制、短期控制可以应急，长期控制还是从法律上进行控制，有效进行定制《股东协议》、《公司章程》、《一致行动协议》、《股权代持》等等。