徐世怡

泰州市有限公司章程(注：本协议书仅供参考，使用者应根据实际情况，并结合需要确定内容和格式。另公司法上的意思自治是有限的，本章程中备注的“可另行规定”等有相当一部分是不可以任意约定的，一定程度上仍要受到法律的规制。）本公司是依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。第一章公司名称和住所第一条公司名称：泰州市有限公司（以下简称公司）。第二条公司住所：江苏省泰州市。第二章公司经营范围第三条公司经营范围：（以登记机关核定为准）第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币万元。第四章股东姓名或名称第五条股东的姓名或名称股东：，身份证号码，住泰州市，联系电话：；股东：，身份证号码，住泰州市，联系电话：；股东：，身份证号码，住泰州市，联系电话：；股东：，身份证号码，住泰州市，联系电话：；股东：，身份证号码，住泰州市，联系电话：；第五章股东的出资方式、出资额和出资时间第六条股东的出资方式、出资额和出资时间如下：股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额参股比例出资日期货币（万元）实物（万元）合计第七条公司成立后向股东签发出资证明书，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六章股东的权利和义务第八条股东的权利：（一）参加或委托代表参加股东会并按出资份额（注：可另行规定）享有表决权；（二）了解公司经营情况和财务状况，有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；（三）选举和被选举为董事或监事；（四）按出资比例（注：可另行规定）享有股权和分取红利；（五）有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权的权利（注：可另行规定）；（六）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）法律、法规规定的其他权利。第九条股东的义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）公司被核准登记后，不得抽回出资。第十条股东转让出资的条件：（一）股东之间可以互相转让其全部或部分股权。（二）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。（三）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。（四）股东依法转让其出资后，公司须注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第七章股东会第十一条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十二条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让股权作出决议；（十一）修改公司章程；第十三条股东会的议事规则如下：（一）股东会会议分为定期会议和临时会议，由董事会召集，董事长主持。其中首次会议由召集和主持。（二）股东会会议由股东按照出资比例（注：可另行规定）行使表决权。（三）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（四）股东会每年举行次。召开股东会会议，应当于会议召开日前通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（五）股东会应对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。第八章董事第十四条公司设董事会，成员为五人，董事任期3年，任期届满，连选可以连任。第十五条公司法定代表人为，职务董事长，由董事会经半数以上董事（含本人）表决通过产生，每届任期三年，任期届满，连选可以连任。第十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度。（注：以上职权系法定的，章程还可规定其他职权。）第十七条董事会的议事规则：（一）董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（二）董事会会议每年举行次。第九章监事第十八条公司暂不设监事会，设一名监事；监事为，监事不担任董事、经理及财务负责人，每届任期三年，任期届满，连选可以连任。（注：如设立监事会，则监事应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。）第十九条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。（注：以上职权系法定的，章程还可规定其他职权。）第十章经理第二十条公司设总经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。（注：以上职权系法定的，法律允许章程对经理职权另行规定并优先适用。）第十一章公司财务、会计第二十一条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度。第二十二条公司在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后，于第二年二月十日分送各股东。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第二十三条公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额最高为公司注册资本的50%。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。第二十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第二十五条公司除法定的会计账簿外，不再另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第十二章劳动管理、工资福利及社会保险第二十六条公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。第二十七条公司严格遵守国家有关劳动人事制度。第二十八条公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等，与职工签订劳动合同，并报劳动行政管理部门鉴证。第十三章公司的解散事由与清算办法第二十九条公司经营期限以工商行政管理机关核准登记的期限为准。第三十条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满（注：还可规定其他解散事由）；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。第三十一条公司因前条第（一）、（二）、（三）项规定解散的，在15天内成立由股东组成的清算组进行清算；依照前条第（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组；依照前条第（五）项规定解散的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。第三十二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第三十四条清算期间，公司不再开展与清算无关的经营活动，清算组应制定清算方案，报股东会或人民法院确认。第三十五条公司财产能够清偿债务，分别按下列顺序支付：（一）清算费用。（二）职工的工资、社会保险费用和法定补偿金。（三）缴纳所欠税款。（四）清偿公司债务。公司财产支付上述费用后，剩余财产按照股东出资比例分配。第三十六条公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。第三十七条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第十三章其他事项第三十八条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可以修改本章程，但必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，修改后的公司章程送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时向公司登记机关申请变更登记。第三十九条本章程解释权属于公司股东会。第四十条公司登记事项以公司登记机关的核准为准。第四十一条本章程由全体股东签字、盖章确认。经公司登记机关核准公司登记注册之日起生效。第四十二条本章程共签订陆份，股东各持壹份，并报公司登记机关备案壹份。股东签名（盖章）：年月日

泰州市有限公司股东协议书（本协议书仅供参考，使用者应根据实际情况，并结合需要确定内容和格式）股东姓名：；性别；年月生，住；股东姓名：；性别；年月生，住；股东姓名：；性别；年月生，住；股东姓名：；性别；年月生，住；股东名称：，住所地，法定代表人。上述股东根据《公司法》、《合同法》和其他有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，就设立“泰州市有限公司”达成一致意见，在泰州市海陵区签订本协议。一、公司名称。申请设立的有限责任公司名称为“泰州市有限公司”（以下简称公司）。二、经营范围和住所地。公司主要经营：。公司住所地拟设在：江苏省泰州市。以上内容如有与公司登记机关颁发的企业法人营业执照不一致的，以企业法人营业执照为准。三、合伙期限。合伙期限为年，自__年__月__日起，至_年_月__日止。四、公司股东基本情况。公司股东共个，其中自然人股东个，社团股东个。各股东的基本情况分别为：股东：，男，身份证号码，住，联系电话：；股东：，男，身份证号码，住，联系电话：；股东：，男，身份证号码，住，联系电话：；股东：，女，身份证号码，住，联系电话：；股东：，住所地，法定代表人。五、注册资本。公司的注册资本为人民币万元，各股东出资额、出资方式及出资比例为：股东名称认缴出资额参股比例备注货币（万元）实物（万元）合计六、出资期限。公司名称预先核准后，在7天内到银行开设公司临时帐户。各股东在公司临时账户开设5天内将认缴出资的50%存入公司临时帐户，45天内将认缴出资的30%存入公司临时帐户，余款75天内缴足。七、出资转让和注册资本的变更。公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。八、公司组织管理体制。1、公司设董事会，成员为各自然人股东和社团股东指派的一名代表共五人，董事任期3年，任期届满，连选可以连任，董事长为，为公司法定代表人。2、公司暂不设监事会，设监事一名，由担任，每届任期3年，任期届满，连选可以连任，监事不担任董事、经理及财务负责人。3、为公司总经理，主持公司的生产经营管理工作。九、公司的财务管理。公司成立后，由担任财务负责人、总帐会计，为出纳会计，聘用期限另行协商。公司财务负责人对公司的财务工作负管理、领导责任，对公司股东会负责，接受董事会、总经理领导，接受监事监督。十、股东的权利和义务。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股东依据其实缴的出资比例行使在股东会上的表决权和享受公司的分红，依据其出资比例分担公司亏损。十一、违约责任。股东未按协议约定缴纳其认缴的出资，应及时补足，同时应赔偿已足额缴纳出资的股东因其违约而造成的损失；在15日内未能补足或不予补足的，依据其实缴的出资重新确定出资比例。十二、授权委托。全体股东同意选派为代表作为申请人向工商局提交公司设立登记申请书、公司章程、验资证明等文件，办理登记手续。十三、公司成立费用的分担。申请设立公司过程中各种耗费由各股东按照出资比例分担，在公司成立后予以报销，列为成本支出。最终未能设立公司的，所耗费用由各股东按出资比例分担。十四、争议的解决。本协议在履行过程中发生争议的，通过协商解决，未能达成一致的书面意见的，可向本协议签订地人民法院起诉。十五、附则。本协议在履行过程中如需修改或补充，可形成补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。十六、本协议一式六份，五个股东各执一份，工商局存档一份。本协议自协议各方签字或盖章之日生效。股东签名、盖章：年月日