股权转让争议与公司经营争议处理方案律师建议书

致:各位股东

就北京***科技有限公司（下称“目标公司”）的经营与股权转让问题，李**（以下简称“大股东”）与黄** (以下称“小股东”)之间存在争议并严重影响目标公司的长远发展，根据我们与李文荣的代表陈**的沟通，就解决大股东与小股东之间的纠纷，本律师特提出如下方案，共各位决策参考：

方案一、解散目标公司

根据公司法的规定，经股东会决议，公司可以被解散和清算。

考虑到目前的情况，大小股东间在公司经营上存在不可调和的冲突，就目标公司的长期经营问题，双方已经无法通过协商确定各方都能接受的经营方案。鉴于此，对目标公司进行解散和清算不失为一种减少损失的办法。

本方案，只要股东会能做出解散决议，在法律上是可行的。但是，由于目标公司已经经营数年，存在一定的无形资产，并拥有一定的人才和客户储备，一旦解散，这些非货币化的财产将不具有任何货币化的价值，最终只能沦为全部股东的损失。

综上，我们认为，这种方案，在法律上可行，但不是一种最优方案。

方案二、小股东将股权转让给大股东

根据我们与小股东沟通，只要价格合适，小股东同意将其持有的全部目标公司股权转让给大股东。

但是考虑到大股东只是目标公司的战略投资人，没有对目标公司进行经营；另外，小股东是目标公司的经营方，他们在转让目标公司股权后可能还会在目标公司原经营范围内从事投资或管理事务，必然会与目标公司存在一定的竞争关系。前述两个因素都会对目标公司的健康发展产生不利的影响。

方案三、小股东受让大股东全部股权

由于小股东不能在短时间内筹措到大股东出资的全部金额，因此，除非大股东愿意以极低的价格出让股权，否则方案三的实行具有一定的困难。

方案四、定向减资并赋予小股东购买权

根据公司法的规定，经股东会决议并经通知与公告债权人，公司可以减少注册资本。

根据我们与大股东代表以及小股东沟通，得知目标公司目前约有1800万元现金，股东会可以做出定向减资的决议，将注册资本由4000万减少到2200万，同时将大股东在公司的出资额以及占股比例作相应减少，减资后的小股东取得对目标公司的控股权。同时，授予小股东对大股东剩余股权以购买权，这种购买权可以由小股东自行行使，也可以由小股东指定第三人购买。

我们认为，方案四是一个双赢和最优方案。通过这种方案，目标公司的经营将不受影响，而大股东可以拿到约1800万元，达到止损的目的。同时，如果目标公司出现爆发性增长，大股东也有可能享有目标公司融资或者发展所带来的溢价。

以上意见，仅供参考。

北京市洪范广住律师事务所

   律师：吴月超