关于光明公司与正大公司、梁某买卖合同纠纷一案的简析

一、案件概况

光明公司与正大公司之间存在买卖合同关系。光明公司从2014年3月开始向正大公司供应微晶板。2016年6月22日光明公司为甲方、正大公司为乙方、梁某为丙方作为保证人三方签订还款协议书（对账函，下称还款协议书）。还款协议书主要载明了，双方对账确认乙方共欠甲方货款人民币1449059元；从2016年7月份开始，每月的25日-30日，乙方承诺自乙方每月销售额内提取4%的货款，从对公或对私账户支付给甲方；如乙方公司无法继续再偿还该部分货款，所有剩余的部分，保证人梁某将个人承担，在30个月内分期偿还，直至还清该部分的货款。此后，正大公司偿还货款116214元。2017年8月30日，光明公司与正大公司签订对账确认函。该对账确认函通过表格的方式，主要载明了，本金1332845元，1%月息等。2017年12月29日，光明公司委托诚信律师事务所发出律师函。该函主要载明，确认共拖欠光明公司货款共计1332845元；正大公司已无力清偿债务。

另外，正大公司，于2005年12月14日成立，法定代表人为梁某，企业类型为有限责任公司。

二、法院裁判

1、被告正大公司于本判决生效之日7日内向原告光明公司支付货款1332845元及逾期付款利息损失（以实欠货款数额为计算基数自2016年11月1日起至实际清偿之日止，按月利率1%计付）；

2、被告梁某对被告正大公司上述欠款中本金1332845元承担连带保证责任。

3、驳回原告光明公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费18475元，两被告共同负担16796元，被告旭荣公司负担1679元（负担被告于本判决生效之日起7日内将负担部分交至本院）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于甲省乙市中级人民法院。

三、法律分析

笔者认为，本案为买卖合同纠纷。光明公司与正大公司之间存在买卖合同关系，正大公司拖欠光明公司货款本金1332845元的事实，有光明公司提交的还款协议书为凭，庭审中被告正大公司未提出异议。正大公司未及时支付拖欠的货款，已经构成违约，应承担相应的违约责任。光明公司诉请正大公司支付尚欠的货款并赔偿逾期付款利息损失，于法有据，法院依法予以支持。对于正大公司称，原被告之间约定的利息过高，笔者认为月利率1%并不过高，法院对正大公司的这一抗辩也没有支持。本案的焦点一、梁某应否承担清偿责任；二、梁正大应承担清偿责任的范围。

关于梁某应否承担清偿责任的问题。还款协议书中梁某以保证人的身份签名确认，但没有约定还款期限、保证方式。《中华人民共和国担保法》第十九条规定，“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”。因此，笔者认为梁某应承担按照连带责任保证承担保证责任。连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。主合同对主债务履行期限没有约定或者约定不明的，保证期间自债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。连带责任保证的债权人在保证期间届满前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，开始计算保证合同的诉讼时效。2016年6月22日三方签订还款协议书中，在4.1条中约定每月销售额内提取4%的货款支付给光明公司，并未明确约定履行期限。该协议书中第4.2条中约定“如乙方公司无法继续再偿还该部分货款，所有剩余的部分，保证人梁某将个人承担，在30个月内分期偿还，直至还请该部分的货款”。而2017年8月30日，光明公司与正大公司再次对账。2017年12月29日，光明公司委托广东诚信律师事务所发出律师函。2018年1月3日，光明公司到法院起诉两被告。据此，对梁某不用承担保证责任的辩解，无事实和法律依据，梁某仍对旭荣公司的债务承担连带保证责任。

关于梁某应承担清偿责任的范围的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十条第一款规定“保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任”。在2017年8月30日，光明公司与正大公司签订对账确认函中，梁某并没有签名确认，没有其他证据证明梁某需要对加重债务部分需要承担责任。梁某在庭审中亦表示不认可。因此，法院最终认定，梁某只对旭荣公司拖欠晶才公司货款本金1332845元承担连带保证责任。

四、律师建议

   本案作为普通的买卖合同，并无特别之处，只是多了一个保证人，不过关于保证责任在约定不明时的推定，原《中华人民共和国担保法》及相关司法解释，已被《中华人民共和国民法典》的相关条文吸收，《民法典》关于保证责任约定不明的规定，也有重大变化，《民法典》规定，若当事人对于保证责任的承担方式没有约定或者约定不明，推定为一般保证，虽然弱化了保证人的责任，但实际上并没有弱化对债权人的保护，在近几年的司法实务中，人们越来越不愿意做担保人，债权人交易风险增加，《民法典》相关规定的调整，也是回应了经济活动对于保证责任调整的需求，虽然，保证责任弱化，但是，还是建议各位在为他人提供保证时，综合考虑对方的信用、清偿能力，防范法律风险。