民事起诉状

原告：陈某某，男，1951年9月5日出生，佛山市某某陶瓷有限公司股东、执行董事，住佛山市××××××××××，身份证号码：××××××××。

被告：谢某某，男，1972年10月9日出生，佛山市某某陶瓷有限公司股东、法定代表人、经理，住福建省××××××××，经常居住地为佛山市××××××××，身份证号码：××××××××。

诉讼请求：

1、请求判令被告停止侵犯原告的贴牌权；

2、请求判令被告向原告赔偿经济损失6880027元；

3、请求判令被告承担本案的诉讼费用。

事实和理由：

2009年5月18日，李某某与赵某某发起成立了佛山市某某陶瓷有限公司。2011年8月29日，李某某与赵某某将其股份全部转让给了谢某某（占总股份的51%）和陈某某（占总股份的49%），并由谢某某任某某公司的法定代表人兼经理，由陈某某任执行董事。

一、关于侵犯原告的贴牌权

原被告双方共同签字的《第一次股东会决议》（出具时间：2012年2月25日）规定：对陶瓷墙地砖，谢某某有优先贴牌权；对陈某某按照该决议提出的贴牌要求，“谢某某应该按此次股东会决议的决议 2的价格安排排产”。由于贴牌生产和销售的收入不归某某公司，而是由贴牌人自己获得，所以，贴牌数量的多少，直接关系到陈谢二人各自独立的经济利益。某某公司开业以来，谢某某基本上独享贴牌权的行为，依法构成对“优先贴牌权”的滥用，构成对陈某某的侵权，依法应当停止侵权。

二、关于赔偿经济损失6881665元

被告的贴牌时间开始于2011年12月，到2013年6月为止，其累计贴牌数量如下：

150MM×600MM规格的产品优等品为179277m²、200MM×1000MM规格的产品优等品为508801m²。

所以，被告因为贴牌所获得的收益=销售收入—销售成本

销售收入＝总产量×销售单价＝179277×37.62＋508801×54＝94919524（元）

销售成本＝贴牌成本＋装卸费＋运输费＋销售费用＝（48404979＋19080037.5）＋1380946.8＋（2151332.4＋732673.44）＋9409500＝81159469（元）

被告因为贴牌所获得的收益=销售收入—销售成本＝13760055（元）

原告的经济损失相当于被告上述收益的一半，即6880027元。

为维护社会经济法律秩序和自身的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》第一百五十三条等规定，原告诉请人民法院依法裁决。

此致

佛山市南海区人民法院

附：1、本起诉状副本1份

2、证据清单及有关证据材料1份。

                                       具状人：

年   月  日

证据清单