答辩状

答辩人：××投资管理有限公司

法定代表人：何某某

被答辩人：××置业有限公司

法定代表人：黄某某

答辩人因租赁合同纠纷〔案号：（2013）佛南法民三初字第×××号〕一案，针对被答辩人的诉讼请求，提出答辩意见如下：

一、被答辩人解除《某某酒店租赁合同》和《某某酒店户外广告租赁合同》的主张不成立

被答辩人主张答辩人拖欠租金，构成严重违约，所以单方解除合同。上述主张不能成立，因为答辩人并未拖欠租金。

二、答辩人没有拖欠被答辩人的租金

1、被答辩人违反了于2011年7月1日前交付验收手续的约定。

答辩人与被答辩人于2011年1月30日签订了《某某酒店租赁合同》和《某某酒店验收补充协议》。《某某酒店租赁合同》第6.1规定：“甲方承诺：在2011年7月1日前，甲方完成一切综合验收手续验收文件；……。”《某某酒店租赁合同》附件第2条约定：“2、用来说明房产所有权属的法律文件复印件，包括：土地使用证；建设用地规划许可证；建设工程施工许可证；建设竣工验收证明书（2011年7月1日前提供）；……。”

《某某酒店验收补充协议》第1.1条规定：“甲方应于2011年7月1日之前将租赁房产及配套设施、设备按本协议及签定《某某酒店租赁合同》所述条件交付乙方验收，……；验收房产时，甲方应将相关政府部门的验收文件的复印件交给乙方。”

实际上，被答辩人严重违反了于2011年7月1日前交付验收手续的约定，拖延到2013年4月3日才办理完成《建筑工程竣工验收报告》。

2、因为被答辩人违约，答辩人的起租日期应当是2013年4月4日。

《某某酒店租赁合同第3.2条规定：“装修免租期共8个月，自2011年3月1日至2011年10月31日，免收租金。”《某某酒店验收补充协议》第1.4条规定：“如果甲方未能在前述日期前向乙方交付租赁房产，每逾期一日，乙方有权向甲方收取基本月综合费的万分之二的违约金或免租期顺延，……。但因不可抗力的原因造成逾期通知验收的，甲方不承担责任。”第2.3条规定：“甲方应在本协议签订后，若甲方未能按上述规定履行义务并因此造成乙方无法正常营业时，乙方可暂停支付租金或免租期相应顺延。乙方行使前述权利不受本合同其他条款约束。”

被答辩人拖延到2013年4月3日才办理完成《建筑工程竣工验收报告》，所以，顺延后的起租日期应当从被答辩人完成验收手续后起算，即2013年4月4日。

3、答辩人已经预交了12.14个月的租金。

在上述拖延期间内，被答辩人以“解决资金困难”为由，要求答辩人预交租金，表示多交租金日后分期扣减处理。答辩人因急需尽早办完手续以正常开业，从2011年11月起向被答辩人预交租金，但至2012年8月被答辩人尚未办理好以上证件，答辩人停止预交租金。

答辩人一共预交了12.14个月的租金，计算方法如下：答辩人已经交纳的租金总额为9136607.2元（462920+855504.8+400000+455504.8+855504.8+855504.8+285168+2566500+400000+2000000）。另外，2011年11月经减免后实收租金462920元。2012年5月免收租金。双方约定每月租金为855504.8元，这样，答辩人预交租金所折合的总月份=（9136607.2–462920）÷855504.8+2011年11月+2012年5月=12.14月。

4、答辩人不但没有拖欠被答辩人的租金，反而是多交了8.14个月的租金。

由于顺延后的起租日期应当是2013年4月4日。这样，至2013年7月31日，答辩人应该交纳租金的时间为4个月，但答辩人已经预交了12.14个月的租金。所以，答辩人不是迟交，而是多交了8.14个月的租金。

三、被答辩人对广告位租金的计算是错误的

1、广告位租金应当按照实际使用的具体时间来计算。

双方签订的《某某酒店户外广告租赁合同》第4条约定：“广告牌租金收取周期为6个月”，而被答辩人按照年度标准把租金计算到2013年10月30日是错误的，应当按照实际拖欠的时间，把年租金换算成月租金或日租金，逐月逐日来计算。

2、广告位租金应当从答辩人领取营业执照时开始起算。

因为只有领取了营业执照，答辩人才能正常使用和经营广告位。

2、被答辩人严重违约在先，并且约定的违约金过高。

由于被答辩人严重违反了于2011年7月1日前交付验收手续的约定，使答辩人不能正常开业从而不能正常使用户外广告牌。另外，《某某酒店户外广告租赁合同》第4.1条规定：“每逾期一日按应付款项的3‰偿付滞纳金。”该规定中的“日息3‰”过高。《合同法》第一百一十四条规定：“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”《民法通则》第122条第1款规定：“当事人一方违反合同的赔偿责任，应相当于另一方因此所受到的损失。”

所以，答辩人同意补足未交的广告位租金，但由于被答辩人严重违约在先，并且约定的违约金过高，答辩人只同意按照延期付款的相关规定来支付利息。

四、关于没收300万元保证金

原告关于“因被告擅自转租和改变副楼的使用功能，依约应当没收300万元保证金”的主张不能成立，理由如下：

1、答辩人与××国际会所的关系不是转租关系，而是承包与合作关系。

按照答辩人和××国际会所的约定，××国际会所是以答辩人的名义，使用答辩人的发票、公章等来经营的，双方是承包合作关系。

2、保证金的目的是为了保证合同的履行。作为承租方，答辩人并未拖欠租金，没有造成被答辩人的经济损失，所以，被答辩人无权没收保证金。

答辩人被迫签订的《承诺书》显示：只有答辩人答应了非法的、苛刻的条件，被答辩人才同意转租。由于被答辩人长期拖延提交验收手续，使答辩人一直不能正常开业，从而持续承着巨大的并且不断加大的经济损失。答辩人为了减轻一些经济压力，避免陷入绝境，才不得已与××国际会所进行合作。这些合作并没有导致答辩人与被答辩人之间的合同目的无法实现。而且作为承租方，答辩人并未拖欠被答辩人的租金，被答辩人无权没收保证金。

综上所述，被答辩人关于解除《某某酒店租赁合同》和《某某酒店户外广告租赁合同》、支付拖欠的租金、没收保证金的诉讼请求与事实不符、于法无据，请求法院予以驳回并依法裁决“广告位租金”问题。

此致

佛山市南海区人民法院

附：本答辩状副本1份

答辩人：××投资管理有限公司

2013年8月2日