反诉状

反诉人：某某企业投资管理有限公司，住所地：佛山市××××××××。

法定代表人：何某某

被反诉人：××置业有限公司，住所地：佛山市××××××××××。

法定代表人：黄某某

反诉请求：

1、依法撤销本诉中的《承诺书》。

2、依法判决被反诉人向反诉人承担违约责任300万元。

3、依法判决反诉人多交付的租金顺延。

4、依法判决反诉人的租期顺延22个月。

5、依法判决由被反诉人承担本案诉讼费用。

事实与理由：

反诉人与被反诉人于2011年1月30日签订了《某某酒店租赁合同》和《某某酒店验收补充协议》、于2011年8月26日签订了《某某酒店户外广告租赁合同》，约定：免租期为8个月、被反诉人在2011年7月1日前办理完成某某酒店的一切综合验收手续、如因被反诉人原因导致延期交付的，则免租期顺延。实际上，被反诉人拖延到2013年4月才办理好上述手续。在上述拖延期间内，被反诉人以“解决资金困难”为由，要求反诉人预交租金，多交租金日后分期扣减处理。反诉人因急需尽早办完手续以正常开业，从2011年11月起向被反诉人预交租金，但至2012年8月被反诉人尚未办理好以上证件，反诉人停止预交租金。反诉人实际预交了9个月的租金。被反诉人在2013年4月办好上述手续交付给反诉人时，强迫反诉人必须先签订本案诉争的那份《承诺书》。

反诉人认为，被反诉人严重违约，并“乘人之危”签订了“显失公平”的《承诺书》，特此提起反诉。

一、关于依法撤销本诉中的《承诺书》

1、《承诺书》的内容和结果都“显失公平”

《民通意见》第72条规定：一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。

就本案的《承诺书》而言，完全符合上述规定：

（1）被告“利用优势”迫使原告签订了《承诺书》

（2）该《承诺书》的内容“致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则”

（3）被告主观上存有恶意

（4）原告签署《承诺书》并非出于真实意愿

2、本案《承诺书》源于被告对原告的“乘人之危”

《民通意见》第70条规定：一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当利益，迫使对方作出不真实的意思表示，严重损害对方利益的，可以认定为乘人之危。

就本案的《承诺书》而言，完全符合上述规定：

（1）原告在签订《承诺书》时正“处于危难之机”

（2）被告主观上意图通过《承诺书》“牟取不正当利益”

（3）原告签订《承诺书》的“意思表示不真实”

（4）原告的利益因为该《承诺书》而“严重受损”

二、关于违约金300万元

《某某酒店租赁合同》第6.1规定：“甲方（即被反诉人）承诺：在2011年7月1日，甲方完成一切综合验收手续验收文件；此期间，乙方（即反诉人）可进行正常的内部装修。如因甲方原因导致延期交付的，则租期顺延；若延迟交付时间超过6个月，乙方有权解除合同并甲方必须返还双倍定金及赔偿乙方的实际损失”。

《某某酒店租赁合同》第3.3条规定：“乙方需向甲方支付三个首月租金作为保证金，合计费用为3000000元。”

上述合同中的“定金”与“保证金”同义，并且约定“甲方违约则双倍返还定金”。鉴于甲方拖延22个月才交付综合验收手续和文件，所以，反诉人主张被申诉人承担3000000元的违约责任。

三、关于反诉人多交租金的顺延

因被反诉人违约，反诉人的起租日期应当始于2013年4月。在此之前，反诉人已经预交了12.14个月的租金，反诉人主张该笔剩余租金应当顺延。

《某某酒店租赁合同》第6.1规定：“甲方承诺：在2011年7月1日，甲方完成一切综合验收手续验收文件；此期间，乙方可进行正常的内部装修。如因甲方原因导致延期交付的，则租期顺延。”《某某酒店验收补充协议》第三章规定：“如甲方不能在乙方开业前取得准予开业的书面消防验收意见书，本合同中约定的免租期、起租日则相应顺延，直至甲方拿到准予乙方酒店开业的二次消防验收意见书，若由此造成乙方其他损失，甲方还应承担赔偿责任。”

四、关于反诉人的租期顺延22个月

按照双方合同约定，甲方应在2011年7月1日前完成一切综合验收手续验收文件，但甲方拖延至2013年4月才交付上述手续和文件，拖延了22个月，租期依约应当相应顺延。

《某某酒店租赁合同》第6.1规定：“甲方承诺：在2011年7月1日，甲方完成一切综合验收手续验收文件；此期间，乙方可进行正常的内部装修。如因甲方原因导致延期交付的，则租期顺延。”

综上，被反诉人严重违约，并“乘人之危”签订了“显失公平”的《承诺书》，特此提起反诉，请求依法裁决。

此致

佛山市南海区人民法院

具状人：某某投资管理有限公司

2013年6月25日

附：1、本反诉状副本一份；

2、证据复印件一份。

证据清单