代理词

尊敬的审判员：

因佛山××置业有限公司诉佛山××投资管理有限公司租赁合同纠纷〔案号：（2013）佛南法民三初字第×××号〕一案，受被告佛山××投资管理有限公司的委托提起反诉，现针对反诉请求和庭审情况发表以下代理意见，请法庭参考。

一、关于依法撤销本诉中的《承诺书》

1、该《承诺书》内容和结果都“显失公平”

《民通意见》第72条规定：一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。

就本案的《承诺书》而言，完全符合上述规定：

（1）被反诉人（本诉的原告）“利用优势”迫使反诉人签订了《承诺书》

被反诉人在《承诺书》签订时的明显优势是：被反诉人掌控着反诉人急于得到、并且按照原合同，被反诉人早就应该交付的“联合验收手续”，从而迫使反诉人并非出自真正的自愿而接受了被反诉人单方拟定的“显失公平”的《承诺书》。

按照原合同的约定，被反诉人应当于2011年7月1日前办理完成某某酒店的一切综合验收手续（见《某某酒店租赁合同》第6.1条）”。没有上述手续，反诉人就不能办理正常营业的证照，从而承受重大经济损失。

（2）该《承诺书》的内容“致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则”

《承诺书》的内容表明：甲方（即被反诉人）完全履行了自己在原合同中的义务，乙方（即反诉人）则拖欠大量租金，严重违约。而实际上，是甲方严重违约，乙方则完全守约。《承诺书》内容违法、虚假，剥夺了反诉人的权利，被反诉人则逃避了违约责任，明显违反公平、等价有偿原则。

首先，被反诉人利用《承诺书》逃避了自己的违约责任和合同义务，剥夺了反诉人的索赔权。《承诺书》第二条规定：甲方（即被反诉人）已于2011年3月1日依约将该物业（即租赁物）交付给乙方（即反诉人）使用，并已按照原合同的约定履行了相关合同义务。第五条规定：为保障乙方的正常经营运作，甲方已负责协助乙方办理该物业的联合验收手续。

上述内容是虚假的，真实情况是：

第一，甲方2011年3月1日交付给乙方的物业只是建筑物本身，并没有交付相关手续，这样，该物业就不能“正常使用（即酒店正常开业）”，所以，“甲方已于2011年3月1日依约将该物业交付给乙方使用”为假；

第二，甲方“已按照原合同的约定履行了相关合同义务”为假，因为“相关合同义务”中的主要内容就是“按时办理完成相关手续”，而实事上甲方严重迟延办理手续；

第三，“为保障乙方的正常经营运作，甲方已负责协助乙方办理该物业的联合验收手续”为假。按照双方的原合同，“乙方应于2012年3月1日前开业经营（见《某某酒店租赁合同》第七条第三款）”，即“正常经营运作”，但由于甲方拖延办理手续达22个月之久，乙方的正常营运早就不复存在了。

其次，被反诉人利用《承诺书》强加违法义务于反诉人。《承诺书》第三条、第四条规定：乙方未按照合同约定履行交纳租金的义务，共拖欠甲方租金800多万元。上述规定的内容也是虚假的，乙方从来没有拖欠过甲方的租金。

《某某酒店租赁合同》第3.2条规定：“装修免租期共8个月，自2011年3月1日至2011年10月31日，免收租金。”第6.1规定：“甲方承诺：在2011年7月1日，甲方完成一切综合验收手续验收文件；此期间，乙方可进行正常的内部装修。如因甲方原因导致延期交付的，则租期顺延。”

实际上，被反诉人拖延到2013年3月才办理完成综合验收手续。所以，顺延后的起租日期应当是2013年4月。这样，至2013年7月31日，反诉人应该交纳租金的时间为4个月。反诉人实际上已经预交了12.14个月的租金，多交了8.14月的租金。所以，反诉人不是迟交，而是多交了租金。

总之，显失公平制度所设立的目的并不是为了免除当事人应承担的交易风险，而是禁止或限制一方当事人获得超过法律允许的利益。合同中的不公平必须达到一定程度才能成立“显失公平”，“显失公平”中的“显”的判断标准，要求一方获得了超过法律允许限度的利益，而另一方却因此而可能遭受重大损失，合同双方的权利义务明显不对等。本案就恰恰属于这种情况——被反诉人通过《承诺书》获得了没有法律依据的所谓的“迟延交纳的租金”，反诉人却要支付该租金并不得追究被反诉人的违约责任，从而使反诉人遭受重大损失。

（3）被反诉人主观上存有恶意

按照立法本意和司法实践，一个合同并不仅仅因为给付与相对给付之间存在显失公平的关系而被撤销。确认某项行为是否因给付关系显失公平而撤销，除了具备显失公平的关系以外，行为人还应当出于恶意而故意诱使他方提出或接受重大不利的条件，或者明知他方提出或接受不公平条件是出于不知情或草率行事，故意维持这种状态并从中获益。

本案被反诉人正是明知反诉人急于得到相关手续，故意设定了显失公平的《承诺书》逼迫反诉人予以承认。

（4）反诉人签署《承诺书》并非出于真实意愿

将当事人的主观真实意愿作为评定显失公平的标准，有利于防止当事人一方自愿接受不利条件后，又以利益不均衡为由要求撤销合同，排除交易中人为的风险因素。

判断本案反诉人是否出自“真实意愿”，应当结合以下三个方面考虑：一是获利方没有利用不正当的条件，二是获利方虽然利用了自己的某种优势，但该优势不足以构成对他方取得利益的重大影响；三是受损方有充分的条件拒绝缔约或另行选择交易对象。

本案反诉人之所以签署了《承诺书》，是为了换取被反诉人交付《建设竣工验收证明书》和《一次消防工程验收合格证》。但是，按照双方原合同的约定，上述交付行为是被反诉人早就应当履行的义务，反诉人根本无需因此签署《承诺书》。只是由于被反诉人“利用优势”、乘人之危，反诉人才违背自己的真实意愿，签署了《承诺书》。

另外，反诉人之所以签署“无需签署”的《承诺书》，而没有寻求起诉被反诉人“迟延交付手续”的司法救济，也是迫不得已，并不能因此就推断“反诉人签署《承诺书》的行为是真实意愿的表示”。因为：反诉人一拿到手续后就可以正常营业，从而赚取到较多利润来解决自己的资金困难，而诉讼过程的完结需要较长的时间，诉讼的结果也有很大的不确定性，而反诉人面临的经济和资金困难已经迫在眉睫，难以再承受诉讼风险，急需尽早正常开业以挽救危机。所以，才实不得已地签署了《承诺书》。

综上，显失公平原则并不是对合同自由的否定，而是对不能体现当事人真意的形式自由加以限制，以最大限度地体现真正的实质意义上的合同自由。根据我国民法，合同尤其是双务合同应体现平等、等价和公平的原则，只有这样才能实现合同正义。虽然契约自由原则的核心和实质是当事人的意思决定当事人之间的权利义务，实行意思自治。但是，正确理解和适用契约自由原则，应当权衡双方当事人的利益，对形式上的合同自由加以适当限制，允许利益受损一方变更或解除合同，能确保实质的合同自由，从而保障公平，这也就是显失公平作为合同法上一项基本原则的意义或精神实质之所在。

2、本案《承诺书》源于“乘人之危”

《民通意见》第70条规定：一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当利益，迫使对方作出不真实的意思表示，严重损害对方利益的，可以认定为乘人之危。

就本案的《承诺书》而言，完全符合上述规定：

（1）反诉人在签订《承诺书》时正“处于危难之机”

危难紧迫状态是指当事人所实际面临某种重大的损害危险。对于“危难紧迫状态”的认定，是确认乘人之危民事行为的核心。当事人的危难紧迫状态必须是现实的而非想像的，是重大的而非轻微的，其产生的压力足以使当事人违背其意志作不真实的意思表示。当事人参与民事活动须承受一定的压力，只要这种压力不超过必要的限度，就不构成危难紧迫状态。

本案反诉人按照原被反诉人双方租赁合同关于2011年7月1日前办完手续的约定，筹集和投入了大量资金用于租赁物进行全面装修、购置酒店设备、招聘工作人员，以便拿到手续就可以及时正常开业。但是，被反诉人拖延了22个月之久才办完手续，并且反诉人还被迫预交了大量租金，从而使反诉人长期承受着巨大的经济压力、资金链一直面临着断裂的危险、一心盼着尽早避免经济损失的继续扩大、一直担心着“血本无归”，这足以证明反诉人在签订《承诺书》时正“处于危难之机”。

（2）被反诉人主观上意图通过《承诺书》“牟取不正当利益”

乘人之危的行为，往往使受害人被迫接受对自己十分不利的条件，订立了某种使自己受到损害的合同，而行为人则取得了在正常情况下不可能取得的重大利益，即“牟取不正当利益”。行为人具有乘人之危的故意以明知相对方陷入危难的事实为前提，行为人主观上具有乘人之危的故意。乘人之危是一种以积极的“作为”方式迫使他人作不真实的意思表示的违法行为，如果行为人虽明知相对方陷入危难、有所急，但未实施任何主动、积极的行为对其施加压力，只是消极地、被动地接受了对方提出的要，则其行为不构成乘人之危。

本案被反诉人明知反诉人急于得到相关手续以便正常开业，乘机提出苛刻条件并固化在《承诺书》中，意图“牟取不正当利益”。

（3）反诉人签订《承诺书》的“意思表示不真实”

亦即相对人明知对方在利用自己的危难或急迫而获得利益，但陷于危难或出于急迫需要而订立了合同。判断是否乘人之危，还要看当事人主观上是否因危难状态而达到不得不违心地进行意思表示的程度。

本案中，反诉人迫于上述讲到的经济和资金压力，不得不违心地签署了《承诺书》。

（4）反诉人的利益因为该《承诺书》而“严重受损”

按照立法本意，乘人之危的成立还要求乘人之危者利用他人的危难或急迫处境，使相对方被迫接受使其不利的条件，导致订立的合同权利义务明显不均等，行为人因此取得了不正当的利益，相对人的利益遭受了严重损害。

本案中，被反诉人通过《承诺书》获得了没有法律依据的所谓的“迟延交纳的租金”，反诉人却要支付该租金并不得追究被反诉人的违约责任，从而使反诉人遭受重大损失。

二、关于违约金300万元

1、被反诉人的违约情况

双方签订的《某某酒店租赁合同》第6.1条规定：“甲方（即被反诉人）承诺：在2011年7月1日，甲方完成一切综合验收手续验收文件；……如因甲方原因导致延期交付的，则租期顺延；若延迟交付时间超过6个月，乙方（即反诉人）有权解除合同并甲方必须返还双倍定金及赔偿乙方的实际损失”。

但是，被反诉人延迟至2013年4月才完成了综合验收手续，延迟了22个月。

2、被反诉人的违约行为不是由反诉人造成的

被反诉人因为没能依约按时完成竣工验收，所以，就将“综合（竣工）验收”和“二次装修验收”恶意捆绑，一起进行联合验收，其目的就在于将被反诉人的违约责任转嫁给反诉人

（1）南海区建设工程项目竣工联合验收的相关规定生效于2011年11月，如果被反诉人按合同约定于2011年7月前完成综合验收手续，某某酒店就不需要办理联合验收手续。

《关于南海区各镇街正式实施建设工程项目竣工联合验收的通知》（南审改办[2011]15号）规定：“自2011年11月1日起，南海区各镇街建设工程竣工联合验收办公室全面开展建设工程竣工联合验收工作。对建设（含人防、质监）、规划、环保、消防、气象、卫生等部门组织的政府性验收，实行跨部门职能整合，授权镇街联合验收办牵头组织对竣工验收项目进行联合审批。”

按照上述规定，在双方于2011年1月30日签订《某某酒店租赁合同》时，上述规定对某某酒店并未生效，某某酒店自2011年11月1日起才适用于联合验收。如果被反诉人遵守《某某酒店租赁合同》的约定在2011年7月1日之前完成竣工验收程序，某某酒店就无需进行联合验收。而且，即使在联合验收中，“竣工验收”和“二次装修验收”也是可以分开进行的。被反诉人因为没能依约按时完成竣工验收，所以，就将“竣工验收”和“二次装修验收”恶意捆绑，一起进行验收，其目的就在于将被反诉人的违约责任转嫁给反诉人，颠倒是非，混淆真相，将被反诉人的“迟延履约”说成是由于反诉人的“迟延提交二次装修手续”造成的，其实，上述的两个“迟延”在本案中不存在因果关系。

（2）某某酒店的综合验收（即竣工验收）是被反诉人单方可以且应当完成的合同义务

《某某酒店租赁合同》第6.1条约定：被反诉人“承诺在2011年7月1日前，完成一切综合验收手续验收文件。”

①　上述“综合验收”是指“竣工验收”

由被反诉人提交的验收报告等可证。

②　竣工验收的申请人是“项目经理、施工单位法人代表和技术负责人”。

《广东省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收及备案管理实施细则(试行)(粤建管字[2001]35号) 》第八条规定：“工程竣工验收前准备工作：(一)工程竣工后，施工单位应按照国家现行的有关验收规范、评定标准全面检查所承建工程的质量，自评工程质量等级、填写《工程竣工验收申请表》，经该项目经理、施工单位法人代表和技术负责人签字并加盖单位公章后，向建设单位申请工程竣工验收。”

上述规定显示：竣工验收的申请人是“项目经理、施工单位法人代表和技术负责人”，而反诉人是建筑物的租赁人，不包括在上述申请人之内。

③　依照竣工验收的法定条件，竣工验收工作与作为承租方的反诉人无关

（1）《广东省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收及备案管理实施细则(试行)(粤建管字[2001]35号) 》第九条  工程应具备下列条件和文件方可组织竣工验收：

(一)已完成工程设计和合同约定的各项内容；

(二)《工程竣工验收申请表》；

(三)《工程质量评估报告》；

(四)勘察、设计文件质量检查报告；

(五)完整的技术档案和施工管理资料；

(六)工程使用的主要建筑材料、建筑构配件、设备的出厂合格证和进场试验报告；

(七)建设单位已按合同约定支付工程款；

(八)施工单位签署的《工程质量保修书》；

(九)市政基础设施的有关质量检测和功能性试验资料；

(十)规划部门出具的规划验收合格证；

(十一)公安消防、环保部门分别出具的认可文件或者准许使用文件；

(十二)建设行政主管部门及其委托的质监机构等部门责令整改的问题已全部整改完成；

(十三)建设工程施工安全评价结论。

按照上述规定，竣工验收工作无需承租方配合。退一步讲，即使是“联合验收”，也无需承租方配合。

（2）《佛山市南海区建设工程竣工联合验收实施细则》（南府[2010]174号）第六条规定：“建设工程项目符合下列条件的，建设单位应向联合验收窗口申请联合验收：

（一）建设项目用地红线范围内的主体工程已按批准的规划方案、设计文件的要求建成竣工。

（二）建设工程消防设计按有关规定和要求建成竣工。

（三）人防设施已按设计要求建成并符合国家规定标准。

（四）防雷装置按设计要求建成，经防雷检测机构检测，并符合国家规定标准。

（五）建设工程竣工测绘成果报告书和房屋建筑面积测绘成果书已经完成。

（六）小区最后一期的道路、供水管道、雨水管道、污水管道、绿化、燃气等辅助工程及配套工程已按设计文件要求建成，能满足生产使用。

（七）小区最后一期的临时建筑已经拆除，建筑垃圾已经清理。

（八）已正式通水、通电。”

可见，工程竣工的联合验收也无需承租方配合。

④　被反诉人关于“联合验收中的人防设施的水电等应由反诉人负责”的主张不能成立。

被反诉人主张：根据南府[2010 3 174号《佛山市南海区建设工程竣工联合验收实施细则》及《佛山市南海区建设工程竣工联合验收办事指南》的规定，建设工程办理联合验收的内容包括土建主体工程及相关设备设施工程的综合验收(其中《办事指南》的《结合民用建筑修建防空地下室工程竣工验收》第四条申报材料中有详细规定)。土建主体工程于2011年1月份已完成验收工作。但由于承包室内装修、给水、电气安装，通风和空调、弱电、电梯安装的设备设施工程的施工队负责人正是某某酒店，因此，关于这几项工程的施工、验收等工作都是由反诉人负责监督，相关的验收合格证明也只能由反诉人这方提供。

被反诉人的上述主张不能成立，因为上述“施工”的开始时间是2011年4月，而被反诉人依约应当于2011年7月1日之前提交竣工验收手续，所以，上述“施工”属于被反诉人违约后的善后措施，与本案的“竣工验收”不是同一个法律关系。

具体而言：

第一，“土建主体工程于2011年1月份已完成验收工作”并不等于完成了作为 “综合验收手续”，因为，“综合验收”是指竣工验收，而竣工验收不仅包括“土建主体工程”，还包括“已完成工程设计和合同约定的各项内容”等诸多条件。

第二，按照被反诉人所说的《办事指南》中的《结合民用建筑修建防空地下室工程竣工验收》关于水电等方面的规定，联合验收需要提交以下材料：排水管道灌水试验记录；电气产品合格证；电气产品试验报告和检验报告；电气设备的试验调整记录和绝缘检查记录；线路及电力、电缆试验记录等。

反诉人认为，按照某某酒店的设计施工图纸的内容，上述规定中的“水电验收问题”属于竣工验收的内容，是被反诉人在将建筑物出租之前就应当解决的问题。另外，退一步讲，即使这些水电问题属于反诉人的义务，那么，如果被反诉人依约及时申报竣工验收，反诉人就能及时解决上述问题（因为这些水电问题的工程量很少），从而保证及时通过竣工验收。

第三，《某某酒店验收补充协议》第1.1条规定：“甲方应于2011年7月1日之前将租赁房产及配套设施、设备按本协议及签定《某某酒店租赁合同》所述条件交付乙方验收，甲方必须保证某某酒店建筑、结构、防雷、给排水、电力系统（见附件二）、喷淋、消防设施设备等配套设施的交付标准与报建标准一致（附报建图纸交付清单目录）；验收房产时，甲方应将相关政府部门的验收文件的复印件交给乙方。”

上述补充协议表明：被反诉人在将某某酒店作为出租物交付给反诉人之前，应当完成相关水电的施工和验收工作。

（3）某某酒店“室内装修、给水、电气安装，通风和空调、弱电、电梯安装”的施工和验收属于“二次装修及验收”，与某某酒店的竣工验收是相互独立的。

被反诉人主张：土建主体工程于2011年1月份已完成验收工作．但由于承包室内装修、给水、电气安装，通风和空调、弱电、电梯安装的设备设施工程的施工队负责人正是某某酒店，因此，关于这几项工程的施工、验收等工作都是由反诉人负责监督，相关的验收合格证明也只能由反诉人这方提供。

被反诉人的上述主张不能成立，理由如下：

①　上述“施工”的开始时间是2012年9月，而被反诉人依约应当于2011年7月1日之前提交竣工验收手续，所以，上述“施工”属于被反诉人违约后的善后措施，与本案的“竣工验收”不是同一个法律关系。

理由和证据如下：

（1）《协议书》【2012年9月19日签订，建设单位（甲方）：佛山市南海区桂城街某某股份经济联合社；施工单位（乙方）：佛山市南海区房产建筑工程有限公司，施工队（丙方）：某某酒店】约定：“甲方将某某酒店工程，建筑面积29007 M2的室内装修工程、给水工程、电气安装工程、通风与空调工程、弱电工程、电梯安装工程施工直接委托给丙方施工，现乙方为了协助甲方及丙方办理该工程的施工验收备案手续，乙方以施工单位名义与甲方及丙方签订该工程竣工备案用的施工合同。”

（2）《协议书》【2012年9月4日签订，建设单位（甲方）：佛山市南海区桂城街某某股份经济联合社；监理单位（乙方）：佛山市天信监理咨询有限公司，施工队（丙方）：某某酒店】约定：“甲方将某某酒店工程，建筑面积29007 M2的室内装修工程、给水工程、电气安装工程、通风与空调工程、弱电工程、电梯安装工程施工直接委托给丙方施工，现乙方为了协助甲方及丙方办理该工程的施工验收备案手续，乙方以监理单位名义与甲方及丙方签订该工程竣工备案用的监理合同。”

②　上述“施工”属于“二次装修”， “二次装修”的验收其与《某某酒店租赁合同》约定的“综合验收”是相互独立的。

理由和证据如下：

第一，按照反诉双方及南海房建公司签订的《知会函》，上述承包行为属于“二次装修”，而且开始于2011年4月18日，反诉人的上述“施工”根本不可能在2011年7月1日之前完工并提交“验收合格证明”。

第二，“录音记录”显示：联合验收工程的工作人员表示：“二次装修”可以单独申报验收。

（4）反诉人于2013年1月份提交电梯、空调、水质检验、室内环境质量检测等报告的行为，是反诉人在履行“二次装修”的相关义务，与被反诉人的竣工验收行为之间没有因果关系

被反诉人主张：被反诉人多次提醒反诉人和某某酒店尽快提供相关的验收合格证明才能办理酒店的联合验收手续，但反诉人和某某酒店一直以各种理由推迟提交，直到2013年1月份才将电梯、空调、水质检验、室内环境质量检测等报告提交给南海区建设工程竣工联合验收办公室．正因反诉人的上述行为导致被反诉人一直无法按时办理酒店的整体联合验收，直到2013年3月21日才取得《建设工程竣工规划验收合格证》。

被反诉人的上述主张不能成立，因为“二次装修验收”根本不可能在2011年7月1日前完成，所以，本案中的 “竣工验收”和“二次装修验收”本来是相互分开的。但是，被反诉人因为没能依约按时完成竣工验收，所以，就将“竣工验收”和“二次装修验收”恶意捆绑，一起进行联合验收，其目的就在于将被反诉人的违约责任转嫁给反诉人，将被反诉人的“迟延履约”说成是由于反诉人的“迟延提交二次装修手续”造成的，企图混淆是非。

3、关于定金和其它损失

《某某酒店租赁合同》第6.1规定：“甲方（即被反诉人）承诺：在2011年7月1日，甲方完成一切综合验收手续验收文件；此期间，乙方（即反诉人）可进行正常的内部装修。如因甲方原因导致延期交付的，则租期顺延；若延迟交付时间超过6个月，乙方有权解除合同并甲方必须返还双倍定金及赔偿乙方的实际损失”。

《某某酒店租赁合同》第3.3条规定：“乙方需向甲方支付三个首月租金作为保证金，合计费用为3000000元。”

上述合同中的“定金”与“保证金”同义，并且约定“甲方违约则双倍返还定金”。鉴于甲方拖延22个月才交付综合验收手续和文件，所以，反诉人主张被申诉人承担3000000元的违约责任，用于补偿被反诉人的违约行为给反诉人造成的各种经济损失。

三、关于反诉人多交租金的顺延

反诉人与被反诉人于2011年1月30日签订了《某某酒店租赁合同》和《某某酒店验收补充协议》。《某某酒店租赁合同》第3.2条规定：“装修免租期共8个月，自2011年3月1日至2011年10月31日，免收租金。”第6.1规定：“甲方承诺：在2011年7月1日前，甲方完成一切综合验收手续验收文件；……。”

《某某酒店租赁合同》附件2约定：“2、用来说明房产所有权属的法律文件复印件，包括：土地使用证；建设用地规划许可证；建设工程施工许可证；建设竣工验收证明书（2011年7月1日前提供）；……。”

《某某酒店验收补充协议》第1.1条规定：“甲方应于2011年7月1日之前将租赁房产及配套设施、设备按本协议及签定《某某酒店租赁合同》所述条件交付乙方验收，……；验收房产时，甲方应将相关政府部门的验收文件的复印件交给乙方。”

第1.4条规定：“如果甲方未能在前述日期前向乙方交付租赁房产，每逾期一日，乙方有权向甲方收取基本月综合费的万分之二的违约金或免租期顺延，……。但因不可抗力的原因造成逾期通知验收的，甲方不承担责任。”

第2.3条规定：“甲方应在本协议签订后，若甲方未能按上述规定履行义务并因此造成乙方无法正常营业时，乙方可暂停支付租金或免租期相应顺延。乙方行使前述权利不受本合同其他条款约束。”

实际上，被反诉人拖延到2013年4月3日才办理完成《建筑工程竣工验收报告》。在上述拖延期间内，被反诉人以“解决资金困难”为由，要求反诉人预交租金，多交租金日后分期扣减处理。反诉人因急需尽早办完手续以正常开业，从2011年11月起向被反诉人预交租金，但至2012年8月被反诉人尚未办理好以上证件，反诉人停止预交租金。

所以，顺延后的起租日期应当是2013年4月4日。这样，至2013年7月31日，反诉人应该交纳租金的时间为4个月。反诉人实际上已经预交了12.14个月的租金（上诉人已经交纳的租金总额为9136607.2元（462920+855504.8+400000+455504.8+855504.8+855504.8+285168+2566500+400000+2000000）。另外，2011年11月经减免后实收租金462920元。2012年5月免收租金。双方约定每月租金为855504.8元，这样，反诉人预交租金所折合的总月份=（9136607.2–462920）÷855504.8+2011年11月+2012年5月=12.14月）。多交了8.14月的租金。所以，反诉人不是迟交，而是多交了租金。

反诉人主张该笔多交的8.14月租金应当顺延。

四、关于反诉人的租期顺延22个月

按照双方合同约定，甲方应在2011年7月1日前完成一切综合验收手续验收文件，但甲方拖延至2013年4月才交付上述手续和文件，拖延了22个月，租期依约应当相应顺延。

《某某酒店租赁合同》第6.1规定：“甲方承诺：在2011年7月1日，甲方完成一切综合验收手续验收文件；此期间，乙方可进行正常的内部装修。如因甲方原因导致延期交付的，则租期顺延。”

综上所述，本案本诉中的《承诺书》源于“乘人之危”，其内容和结果都“显失公平”，依法应予撤销。由于被反诉人未能依约在2011年7月1日之前提交综合验收手续，于是就将“竣工验收”和“二次装修验收”恶意捆绑，一起进行验收，其目的就在于将被反诉人的违约责任转嫁给反诉人，颠倒是非，混淆真相，将被反诉人的“迟延履约”说成是由于反诉人的“迟延提交二次装修手续”造成的。被反诉人构成严重违约，应当承担双倍返还定金等违约责任。同时，反诉人多交租金的应当顺延、反诉人的租期也应当顺延。

此致

佛山市南海区人民法院

代理人：郝新东

2013年8月16日