答 辩 状

答辩人：肖某

答辩人就花垣县兄弟河引水工程管理所诉答辩人合同纠纷一案，答辩如下：

一、 双方2003年11月14日签订的协议无效（如果该协议真实存在）

1、兄弟河引水工程管理所与花垣县兄弟河引水工程管理所是二个不同性质单位

根据《民法通则》第四十一条规定，全民所有制企业经主管部门批准，取得法人资格。根据原告提供的营业执照显示，原告是在1987年4月24日才成立的。而兄弟河引水工程管理所在原告成立之前就一直存在，那么就说明兄弟河引水工程管理所与原告根本就不是同一个单位，这二个单位的名称只是相似，但并不相同，原告将其成立之前的兄弟河引水工程管理所混淆为其单位是错误的。

2、没有证据证明原告对干渠具有所有权或管理权

原告虽然提交了1982年有关所有权证书的相关证据，但该证据是证明干渠所有权属于兄弟河引水工程管理所，那时的兄弟河引水工程管理所属于水利局下属机构，没有独立法人资格，属于行政性质。1982年原告单位还没有成立，不可能有自己的财产。

根据《民法通则》第四十八条“全民所有制企业法人以国家授予它经营管理的财产承担民事责任。”原告是在1987年4月24日才成立的，原告没有证据证明其成立时或成立后国家将答辩人占用范围引水工程干渠管理权授予其管理。

3、原告没有行政管理和收费权

从原告提供营业执照来看，其发证单位为花垣县食品药品工商质量监督管理局，类型为全民所有制企业，从经营范围来看为：“发电；小型水利、水电工程施工建设”，说明原告没有行政管理权和收费权。

综上所述，由于答辩人所占用范围内的干渠属于国有，原告与答辩人2003年11月14日签订协议内容侵犯了国家利益，根据《合同法》第五十二条规定，属于无效合同。

二、答辩人的修建和使用是合法的

答辩人自建盖板和保坎是经过花垣县水电监察大队同意后，按水电行政部门设计同意的图纸进行修建的，答辩人的修建和使用是合法的。

三、原协议被新的协议取代

2003年11月14日的这份协议是否真实存在答辩人不清楚，也没有履行，即使存在，但在2005年6月25日，双方又签订了新的协议，改变了2003年11月14日签订协议的内容，因此，2003年11月14日的协议即使存在也已经被双方以新的协议方式进行了变更，也就是说原告起诉的依据不存在了。

四、即使有效，原告的请求也超过了诉讼时效

2003年的合同中讲得很清楚，管理费是在每年年底付清，管理费属于债权，债权是适用诉讼时效规定的，原告请求也超过了诉讼时效。

综上所述，建议法庭驳回原告的诉讼请求。