民事答辩状

答辩人因原告。。。。不服。。。市劳动争议仲裁委员会的裁决提起诉讼，现作如下答辩：

一、第三人。。。市自来水有限公司不是用工主体。

原告。。。于2007年3月在。。。市污水处理厂鼓楼提升泵站工作，其劳动关系是和污水处理厂建立的。2008年4月，。。。市污水处理厂与水投公司、自来水公司合并成立。。。市污水处理有限公司，第三人自来水公司是股东之一，原告继续在新成立后的污水处理公司工作。根据《公司法》第一百七十五条“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”的规定，原告在污水处理厂的劳动用工主体由合并后的法人污水处理公司继承，污水处理公司是当然的用工主体。2009年3月，污水处理公司进行改制，自来水公司退出该公司。因此，改制前用人单位和劳动者发生的纠纷由改制后的公司承担，与第三人没有关系。

二、陈。。。虽然是自来水公司的工作人员，但同时也是改制前污水处理公司的代管人员，改制时，她代为办理人员移交手续的行为是代表污水处理公司的，而不是原股东自来水公司的行为，其法律后果的承担者是污水处理公司。因污水处理公司未和原告签订劳动合同，进而导致在办理移交时遗漏，过错不在办理人员。

综上所述，第三人不是用工主体，适格的用工主体只能是独立法人。。。市污水处理有限公司，第三人不应承担支付劳动工资的义务。

                                                            。。。。。 市自来水有限公司

                                    二0一0年十一月三日