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股权转让协议主要包括哪些内容

公司法法律快车2018-04-0211:35:37

  股权转让协议是指股权转让方与股权受让方签订的,约定在股权转让中双方各自权利义务关系的契约。由于股权转让是一项较为复杂的法律行为,涉及的法律关系多,为了避免转让方与受让方出现不必要的纠纷,一般都需要签署书面的股权转让合同,以明确双方的权利义务,因此股权转让合同在股权转让中具有极其重要的意义,那么股权转让协议主要包括哪些内容呢?

  股权转让协议主要包括以下内容:

  1、鉴于条款

  一般用来描述股权转让双方当事人的法律主体资格、股权转让的背景、意思表示和合同标的。

  2、目标公司介绍

  目标公司介绍包括当前股东名称、营业执照的签发日期、公司名称、注册资本、经营范围、住所地等。

  3、出让方情况

  出让方持股数量、所占比例,转让决议和授权决定,转让的股份和权益内容。

  4、受让方情况

  受让方的主体适格,受让股份的决议和授权决定真实、合法,无行业限制和违反法律禁止性规定。

  5、双方的权利义务

  转让协议必须明确目标公司依法设立、合法存续、股权结构、股份出让方持股、转让意愿、其他股东意愿、是否放弃有限购买权、转让价款支付、工商登记变更以及相互交接协作等内容。

  6、股东会决议情况

  目标公司股东会决议,转让方股东征求其他股东意见事实,其他股东对于出让方转让股权的意思表示和行为表现。

  除非公司章程另有规定外,股权转让并不都需要股东会决议。根据《中华人民共和国公司法》的规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。实践中为保障其他股东的优先购买权,通常都会通过召开股东会的方式,就股权转让事宜及其他股东是否行使优先购买权进行通知和确认,进而进行相关的股东会决议。

  有限责任公司股东之间的股权转让,以及股份公司股东转让股权,不需要受股东优先购买权的限制,因此可能会存在双方自行签署股权转让合同的情况。当然,为了后续修改股东名册或办理工商变更登记等事宜,各方还是会通过召开股东会等各种形式履行必要的通知义务。

  7、特别约定的附加条件

  股权转让合同可以附条件,但所附条件必须具体并且有成就的可能性。

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