知识资本是现代社会创造财富、推动经济增长的新动力，“知本家”因此应运而生，简单地说就是利用自身拥有的新知识创造财富的成功人士。当今社会，人力资本已成为凝聚现代企业核心竞争力的重要因素之一，相对于传统的有形资本而言，人力资本通常表现为管理人才、技术人才、营销人才的知识、技能与经验等。一名具有广泛的人脉资源、精通销售之道的资深营销人士，他所具有营销模式、技巧和经验很可能成为一个企业生存和发展过程中最有价值的支柱力量，适销对路的营销手段可以事半功倍，几已成业内共识。那么拥有这样无形资本的“知本家”可否将这样的资本作为财产出资入股，争取股东权益，从而成为企业的主宰者或者是说驾驭与操控者呢？从一名劳动者依靠劳动法律的调整来换取劳动报酬到成为企业的股东、决策者之间身份的转换，是很多“知本家”追求的目标。

我国现行《公司法》对于拟成立二人以上股东的普通有限责任公司，在股东出资方式上规定的可谓宽泛，根据《公司法》第二十七条：

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

依据该规定，拟设立新公司的股东在出资时可以不必像《公司法》修改前规定的实缴高达注册资本金80%的货币资本，使货币资本可以更有效地发挥其流通的价值，也使得“知本家”高比例投资入股成为可能，降低了注册门槛。

那么实践中一般什么样的财产能够用货币估价呢？当前评估机构一般可以对以下类型进行评估：

1.商标权、品牌、商誉等价值评估

2.专利权、专有技术、软件、著作权、版权、经营秘诀等价值评估
3.人力资源、企业家自身价值等价值评估
4.特许经营权、土地使用权等价值评估
5.分销渠道、重大客户名单、长期供销合同等价值评估

但新的问题接踵而来，公司法使用了一个很量化的修饰性定语：“可以用货币估价并可以依法转让的”非货币财产。也就是说仅能够以货币的形式表示价值还是不符合《公司法》的出资要求的，根据《公司法》第二十七条的规定，还需要同时能够“依法转让”。

  那么什么样的非货币财产可以“依法”转让？《公司法》表述为实物、知识产权、土地使用权等，简析如下：

1 实物：对于实物的理解显然非我们一般所指的物，是需要具有“依法转让”这一特性的物，一般包括不动产、车辆等需要在法律上进行权属登记管理，并可以办理相应变更的物。假设某公司积压数千公斤的钢材，想以此做为出资与其他投资人设立新公司，这肯定是不行的，需要把钢材卖掉换成货币资本，再以货币资本出资，但这样一来，何时卖出，卖多少钱是不确定的，公司不得不另谋高策。

2知识产权：知识产权的范围比较广泛，比如专利权、商标权、著作权这样的有相应的法律规范调整，可以办理转让手续的均可以作为出资。比较令人困惑的像经营秘诀、人力资源、重大客户名单等，你不得不承认这些资源有价值，而且也可以用货币量化，但如何办理“依法转让”手续？区区四字，难倒众多确有经济价值却又事实上不能“依法”转让的非货币财产持有人。   

    3 土地使用权：比较容易理解，拥土地使用权证书，可以办理转让手续的可以作为非货币出资。土地使用权根据来源可分为划拨、出让而取得的，划拨的土地使用权能否作为普通有限责任公司的出资有待研究。出让而来的土地使用权出资同样面临一个逻辑性问题，假设A公司通过产权交易市场取得国有土地使用权，权属登记在A公司名下。现A公司欲和他人投资设立B公司，需履行出资手续，即依法办理转让手续，将权属变更为B公司名下，A拥有股东权益。但实际上仍然只是一个土地使用权出资，因“全体”股东的货币资本只要不低于拟注册资金的30%即可，并不要求单独一个股东的最低出资额，因此设立普通有限责任公司门槛低，易操作。假设B再投资设C,C再设D(均指设立普通有限责任公司)导致公司数目虚增，这和股权出质（　投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的行为）存在同样的现象。

当前，对大多数的高新技术产业而言，技术出资或是权利出资是很普遍的现象，以发明、实用新型、外观设计、商标权、土地使用权等作价入股，因其具有可评估、可依法转让的特性，作为股东出资登记在工商部门并不存在较大的争议。但对于那些不能依法登记在册，无法用具体的词汇描述外观形状但确有经济价值的资本，如：人力资源、企业家自身价值、分销渠道、重大客户名单、长期供销合同等等，这些资本既无专门法律规范调整也不易评估，相对于专利技术而言，我们称其为非专利技术或非专有技术。现实中，这些非专有技术在量上远远大于专利技术，且具有很强的实用性，持有人将其作为资本出资既有现实性也有必要性，拟设立公司的准股东们也愿意接受甚至是期望合作伙伴将其作为企业资本的组成部分。

那么像经营秘诀、人力资源、重大客户名单等具有经济价值但不能依法转让的非专有技术资本，如何办理出资手续？

我们需要从非专有技术的特点看：非专有技术在内容上包括技术知识、经验和信息的技术方案或技术诀窍，；在性质上处于秘密状态，即不能从公共渠道直接获得；其自身具有实用价值，即能使所有人获得经济利益或竞争优势；拥有者采取了适当保密措施。可见，非专有技术的载体是人脑，通过人的思维方式产生；表现形式是通过人的行为：有意识的脑力或是体力的劳动发挥其经济价值；履行出资义务需要持有人的配合。因而，非专有技术出资可以说就是人力资本出资，包括自身劳务与各种资源。

目前我国仅个别的省市的经济开发地区有关于人力资本出资的规定，不具有普遍性。解决这一问题在实际操作上仍然采用的是企业内部自行消化吸收。一般是通过股权激励计划，借助公司章程或者股东协议，通过特殊条款的约定来达到既满足“知本家”对股东权益的需求又解决“知本家”货币财产出资不足的瓶颈问题。一般主要模式有三种：1、“知本家”以少量货币缴纳出资，通过特殊约定赋予较高的分红比例或是分红的优先权。2、公司从税后利润中提取一定比例的资金为此“知本家”履行缴纳出资或是受让股权出资的义务。3由其他股东代为履行为出资义务，即借款出资。

社会事物具有复杂多样性，法律不可能包罗万象，法律人需要学会用法律智慧帮助企业解决现实难题，引导企业在发展过程中做到物尽其用，人尽其才。