二〇〇八年十二月八日，云南省高级人民法院（以下简称省高院）作出(2008)云高行再终字第2号行政裁定书，认定张庆平等20名原泸西县**工业公司（以下简称公司）职工，为公司诉泸西县经济贸易局（以下简称贸易局）、泸西县城镇集体企业联社（以下简称联社）侵犯集体经营自主权纠纷一案，不服省高院(1996)云高行终字第09号行政判决（以下简称9号判决）的申诉，“从起诉、上诉到申诉，一直是署名**公司全体职工（以下简称职工）在为诉讼行为，然而原一、二审却错列原公司为当事人。”因此，该裁定书依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第(三)项及最高人民法院关于执行《中华人民共和国行政诉讼法》若干问题的解释第八十条(四)项之规定，裁定撤销云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院(1996)红行初字第03号行政判决（以下简称3号判决）及省高院9号判决；发回红河哈州中级人民法院（州中院）重审。 
此前,《生活新报》网于2008年11月16日9:20:24,发表记者唐文静采写的文章《被撤13年了，职工诉讼12年要公司“复活”》报道说―― 
一个在13年前被上级单位批复撤销的公司里，20名买断工龄的职工多年来一直在反映情况：我们中年轻的丢了工作、没有失业证，再就业很困难；年老的没有“五险一金”，养老成问题，我们要追回公司财物让其恢复，夺回我们作为公司职工的合法权益。要一个“死”了13年的公司复活，职工的愿望能否实现？云南省高院对该案开庭再审。 
公司被撤销 
撤销单位成被告 
如今泸西县**工业公司（下简称**公司）的部分办公、经营、储物场所已经被卖了，几间临街商铺被私人老板承租下用来做起了服装等生意。一个当年在泸西县地区无人不知的公司如今残迹难寻，全体职工为了恢复公司、争取职工享有养老、医疗、失业保险等权益四处奔走。 
据了解，**公司成立于1956年，前身为泸西县手工业联社供销经理部，主要负责对内物资的生产调配。1981年底更名为轻工业供销公司，并向自负盈亏逐步转换。1993年再次更名为泸西县**工业公司，并不断扩大公司规模，拥有多处办公和经营场地、仓库等。然而在1995年泸西县城镇集体企业联社（下简称联社）向上级单位、当时的泸西县经济贸易委员会（下简称经贸委）打了个报告，反映了**公司连年亏损、资不抵债的情况，请求撤销**公司，并最终得到了经贸委的批复同意。 
当时**公司的职工们急了。“我们的公司根本不至于‘资不抵债’，你们撤销公司没有理由！”公司的职工代表朱培树说，据他们调查，公司的几处资产，仅由联社卖给私人，位于环城西路的一处就收入106万元，远大于对方计算的42万总外债。在公司被撤的13年间，他们不停地向相关部门反映情况。 
事情不得已而闹上法庭，由红河州中级人民法院做出的两份判决书，都判决原**公司职工方败诉。大家心不甘，请来律师为他们一次次地向省高院提出申诉，足足6份行政申诉状终于换来了再审裁定。 
诉讼12年 
官司日前再审 
本月11日云南省高院对该案开庭再审，公司的剩余职工都赶到昆明，代理律师也积极举出人证物证，主张公司自主筹建、主要依靠贷款而不是联社划拨的财物发展，联社和经贸委都没有权利将它撤销；而对方所说的“资不抵债”也不是实情，联社撤销公司是非法行为，原职工要求其返还财物、恢复公司、赔偿损失。 
公司的经营地大多已被转卖，职工也一个个上了年纪，说是恢复公司，其实他们的最终目的是解决他们今后的养老问题。公司撤销前他们每人都与公司签订了协议，根据各自的服务年数，平均每人得到了8 000元的补偿金，从此买断工龄各奔东西。“我的年纪也大了，让我再去找份工作也干不动了，这8 000元能管我多长时间？”职工中年纪最长、72岁的杨云说。 
既然不认同撤销公司的做法，这些职工为什么要签字领钱？“我们这样做是为了有钱跟他们打官司，都是普通工人，否则根本没办法和他们一直抗争到今天！”职工代表朱培树说。 
只有证明撤销公司的非法性，即撤销主体联社不是**公司的所有者，才有可能打赢官司。再审法庭上，经贸局和联社方面也提出了一些新的证据材料和法律规定来证明**公司属于联社的资产，包括**公司所占场地属联社所有，历史上一直将**公司的收支纳入联社的财政等。一直到休庭前，**公司的归属问题仍然在双方之间争论不休。庭审结束后职工们回到泸西，他们心里都非常清楚如果这次还是输了，就很难有翻身的机会了。他们中有的家境贫寒，有的年老体弱，都表示会满怀希望地静候审判结果。 
(2008)云高行再终字第2号行政裁定书裁定记载―― 
本院于2008年7月24日作出(2008)云高行监字第l34号行政裁定书，裁定由本院另组合议庭再审。本院于2008年11月11日公开开庭审理了本案，张庆平及代理人王云飞，泸西县经贸局代理人李进、柴付松，泸西县城镇集体企业联社代理人张汝印到庭参加了诉讼。 
张庆平等20名职工请求撤销云高行终字(1996)第09号判决，维护集体企业及职工的合法权益，退还**公司全部财产及其损失。理由是提起诉讼的主体是全体职工不是**公司，再审判决应正本清源。认定财产归属错误，认定联社及经贸委有权撤销公司错误，违反了《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》。 
泸西县经贸局及泸西县城镇集体企业联社认为泸西县轻工公司在诉讼时已被注销，现申诉人不能代表全体职工，作出的28号批复是合法的。 
一九九六年四月二十八日，公司全体职工向州中院状告县经委、县联社“侵权”，请求“依据《中华人民共和国民法通则》第58条、第ll7条，《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第58条，判决撤销被告的非法行为，退还泸西县**公司的全部集体企业财产——位于环西路24号、九华路85号(泸西停车场东侧)，共计l4间临街铺面等建筑面积为1124㎡、占地为l407㎡的房地产以及一切经营、办公用品。” 
一审期间，被告县经委辩称：**工业公司是一九五六年由主管部门批准建立的城镇大集体单位，名称为手工业联社供销经理部，职工由主管部门从系统各单位抽调。六、七十年代由主管部门批准，第三人联社划拨房屋地产让其经营，先后划拨固定资产l0万元、流动资金5 390元。在整个计划经济年代，执行统负盈亏政策。一九八一年底供销经理部更名为轻工业供销公司，企业由统负盈亏向自负盈亏过渡。一九八三年以来，公司由于对市场变化认识不足，连续几年出现亏损。一九九三年六月十日经委行文申请改换公司名称为泸西县**工业公司，对公司进行了调整，但调整后公司继续亏损。仅一九九五年上半年就亏损了23 6657.83元, 外债40 6133元，欠利息16 7333.59元, 联社作为产权所有者，有权申请撤销亏损企业，主管部门和联社为维护大集体财产不再流失，依法和按照当前改革的政策作出撤销**公司的决定是正确的，请求维持泸经字(1995)第28号处理决定。 
第三人辩称:联社是集体经济联合组织的实体单位，具有法人资格，**工业公司是联社兴办的经济实体，其资产全部为联社划拔使用，并非是职工初始集资入股后，滚动发展所得。联社实际为原告还债务39 2933元，经委“泸经字(1995)第28号”决定正确。 
职工举出证据，云南省泸西县人民法院(1995)泸民初字第64号民事调解书“经审理查明，一九八八年九月，原泸西县经委的下属企业轻工业供销公司，为深化改革，进一步完善企业内部管理，建立健全企业内部经济责任制。故将本公司批发组承包给了曹有铬负责经营管理，承包期为三年。承包期满后，由于批发组的经营管理混乱，以致泸西县经委多次进驻批发组清仓查库，使该案一拖数年，造成该承包人曹有铭尚欠银行贷款26 0500元不能归还。银行起诉了泸西县经委，县经委会又起诉曹有铭。” 
该调解书载明，双方当事人自愿达成如下协议：一、银行贷款和财政借款由县经委负责偿还26 0500元；原曹有铭负责经营的批发组现有库存物资，交县经委处理，处理后的资金归县经委所有。二、由曹有铭赔还县经委人民币2 0000元；此款订于一九九五年十一月底前付清；原批发组之旧债权、债务，由曹有铭负责清偿追索。清偿追索后的余款，归曹友铭所有。 
职工一审诉讼代理人乔志行律师发表代理词说： 
泸西县**工业公司并非属于“资不抵债，无法生存，发展无望”的企业。仅以被告人的答辩状所讲，负债也只有几十万元，其中还包括 (1995)泸民初字第64号民事调解书所言，由被告人自己承担负责偿还的26 0580元。被告伙同第三人联社，没有通过公开拍卖，就出售了原告人环城西路24号的房产，虽然远未达到泸西县房地产市场的价格水平，但答辩状也承认已收回卖房钱高达l06．6万元，由此还清**工业公司债务还有很大余额。何况泸西县**工业公司在泸西县城还有九华路七间门市的固定资产。所以，客观地讲，“资不抵债”没有事实依据。 
被告人泸西县经贸委在一九九六年五月七日，以泸经贸字(1996)第12号文件《关于撤销泸经字(1995]第28号批复的决定》，撤销了《关于对“撒销泸西县**工业公司报告”的批复》。这说明，被告人对于自己以政府职能部门的行政强制手段，干预企业的正常活动、行政侵权的错误有了初步认识，知道《批复》违反了《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的法律规定，但被告人的全权委托代理人在法庭上仍坚持《批复》是合法的，却又解释不通《决定》的行为。被告人之所以超越管理职权，不是执行“行业指导”、“监督检查”，而是直接插手，不依法撤销**公司，全是因为被告人被法律机关运用司法程序确定的，应该赔偿26 0500元的原因。被告通过卖**公司的房产还债，就可以不履行被告人的债务义务，但却侵犯了原告的集体财产权。 
被告人是政府的职能部门，其作为和公务活动，带有行政强制力，因而原告人蒙受了巨大的经济损失。虽然被告人用《决定》撤销了《批复》，但这不仅仅是一张纸取代另一张纸的问题。《批复》是一种具体行政行为，该行为产生了一系列严重的法律后果。撒销了《批复》不等于撒销了危害社会的法律后果。因此，原告人只有坚持自己提出的行政诉讼请求而不予撤诉。被告人必须为自己的具体行政行为所造成的严重法律后果承担责任，妥善解决各种善后问题。虽然本案不能解决全部问题，但这场行政诉讼是首先需要解决的问题。 
中华人民共和国轻工业部、中华全国手工业合作总社轻经【1992】62号文件《关于印发(轻工业企业集体资产所有权界定的暂行规定)的通知》，是针对本案案情实际的法律准绳。云南省轻工业厅、云南省手工业联社联合下达的(93)云轻合字第014号文件《关于重发(轻工业企业集体资产所有权界定的暂行规定)的通知》，与前者一样界定了轻工业集体企业和工业企业的联合经济组织各自的集体资产所有权界限。如何区分这两种集体所有的资产呢？第一，《关于(轻工业企业集体资产所有权界定的暂行规定)的说明》规定，“在集体资产所有权界定中，应以企业的初始投资为依据，按照‘谁投资，谁所有，谁收益’的原则确定。”该《说明》与《暂行规定》同时发表，也具有行政规章的法律效力。第二、根据《暂行规定》第十条规定，属于联社所有的集体资产包括“联社用实物、货币等形式直接投资兴办的直属企业以及房地产等的全部资产及其增值。”根据上述集体资产所有权界定的原则以及《行政诉讼法》的规定，被告人和第三人负有举证责任，必须列举证据，证明他们采取这种撤销**公司具体行政行为的事实依据和法律依据。被告人和第三人虽出了l3个证据，但这些证据都没有证明“初始投资”和“直接投资”的情况存在。 
当年，州中院3号判决书认定：原告公司在五十年代成立时，是由主管部门批准，企业联社兴办的企业。该公司成立时，无自筹资金和无个人投入的依据，根据《轻工业企业集体资产所有权界定的暂行规定》第十条，原告公司财产所有权，应属第三人联社所有，且第三人联社为原告公司的发展投入了相当的资金财产，并偿还了相当数量的债务。根据财产所有权与使用权分裂管理使用原则，第三人联社有权将自己的财产，交原告公司管理使用，同时对原告公司在经营不善，长期造成亏损的情况下，有权收回自己集体所有的财产，有权申请主管批准成立该企业的被告县经委，撤销公司，被告县经委作为主管轻工集体企业的行政主管部门，在接到第三人的申请报告后，有权作出决定。其对原告公司的撤销，经本院审判委员会讨论认为是正确的，它符合当前国务院改革开放的有关政策，应予维持。 
职工不服 3号判决书，于一九九六年八月二十八日提出上诉说―― 
一审维持泸西县经委泸经字(1995)第28号批复没有事实根据和法律依据。人民法院的行政审判，主要是对行政机关的具体行政行为的合法性进行审查。对集体企业和政府的关系，《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第五十条至五十四条的规定，都是扶持、指导、协调、监督、检查、管理、服务。第五十五条还规定：“任何政府部门及其它单位和个人不得改变集体企业的集体所有制性质和损害集体企业的财产所有权，不得干预集体企业的生产经营和民主管理。”但是，泸西县经委l995年9月11日作出泸经字(1995)第28号《关于对“撤销泸西县**工业公司报告”的批复》的行为，涉及到了一个集体企业的生死存亡的重大问题，却不征求职工大会的意见，尤其批复“拍卖固定资产”，操作起来实质上又按破产处理，超出了行政机关的职责范围。更为严重的是，泸西县经委亲自打印好“产权变更报告”，强令**公司将房屋产权转为联社，又批复联社撤销**公司的报告，并且批复中没有引用什么法律、法规条文；而一审法院也没有指出泸西县经委适用了什么法律条文，怎么就可以说适用法律、法规正确? 
第三人泸西县城镇集体企业联社不是泸西县**工业公司的财产所有人，无权处理**公司的财产。从历史上看，泸西县**工业公司的前身，是l956年成立的泸西县手工业联社供销经理部，联社和手工业者都没有投资，当时是城乡搞合作化，是共产党、人民政府把我们组织起来，并扶持我们，开办资金靠银行贷款。以后的还贷、积累，全靠手工业工人的双手。从一审法院查明的“在当时手工业联社与手工业管理局是两块牌子，一套班子”的事实，即可证明泸西县手工业联社只不过是一个集体管理机构，除了收管理费以外，没有对供销经理部投资一分钱。管理权和所有权不是同一个概念，泸西县**公司归泸西联社管，泸西**公司的财产却不是联社的。从现实看，泸西县**工业公司是独立核算、自负盈亏，独立承担民事责任的法人，怎么可以随便由联社报告撤销呢?行政机关又怎么能够支持这种侵权行为呢? 
县经委答辩：法院的判决是有法律依据的，上诉人称联社不是**公司的财产所有人，但拿不出任何事实和证据。称贷款起家，却举不出贷款时间、金额和贷款金融单位的证据。上诉理由不成立，要求驳回上诉，维持原判。 
联社答辩：**公司及其前身是联社出资创办的企业，资产隶属联社所有。在企业经营不善、亏损严重的情况下，经委依据联社报告作出的决定是依法行政，应予维持。 
二审期间，云南震序律师事务所律师包哲君，在充分阅卷并进行调查取证后发表《代理词》说―― 
第三人泸西县城镇集体企业联社无权处理**公司的财产，更无权报告撤销**公司。根据原泸西县轻工局副局长，l956年组建供销经理部负责人陈治富、l956年供销经理部组建时第一任会计车载吾、出纳王汉昌、l956年至l981年手工业管理局会计冯鹤萱、l981年手管局工作人员戴发远、l961年泸西县长李发文、政府办公室主任李国书、县委办公室主任何炳华、l981年轻工业供销公司经理王品良、县计委等单位、个人的证言、书证，均证实供销经理部在l956年成立时手工业联社没有投过资；没有划拨过财产，是靠银行贷款启动，自己滚动发展积累的财产。从供销经理部到轻工业供销公司，从轻工业供销公司到现在的**公司，所建盖的房屋均为自有资金和新改造资金和银行贷款所建，这有会计帐和县计委历次批示为证。城镇集体企业联社的前身手工业联社于l956年成立，一审已经确认“当时手工业联社与手工业管理局是两块牌子，一套班子”，可以证明联社在当时只不过是一个集体经济组织的管理机构，靠收管理费等，后来才有了他们自己的独立财产。由于历史原因，联社多次停止运转，从l962年至l994年这32年里，联社未活动，其管理职能一直由政府的手管局代为履行，更谈不上投资兴办企业了。供销经理部从l956年7月成立到现在，历来都是独立核算，自负盈亏。**公司现在的亏损数，是历年供销经理部及轻工业供销公司时期累计下来的亏损数。六十年代全省手工业会议上虽确定将手工业集体企业纳入大集体，实行统负盈亏，但实际上帐却各是各的，从来没有合并过，还是独立核算，自负盈亏。联社从来没有弥补过**公司及其前身的亏损；**公司前身的盈利也从来没有上交给联社，只交过管理费。供销经理部及轻工业供销公司、**公司的房产都有自己的固定资产帐，有自己名称的房产证，只不过历史上每次更名才更换一次房产证。所以会计报表再多，也不是财产所有权的根据! 什么才是财产所有权的根据呢?那就是联社根据党委或政府的有关划拨财产指示，由联社开给**公司及其前身的转帐支票、给现金实物后由**公司及其前身出具的收据，或者由联社出具的内部划帐通知单，这些才是财产所有权的根据!联社本来就没有，怎么拿得出来呢? 
从现时看，**公司是经工商局登记，发给营业执照的独立核算、自负盈亏的集体所有制公司，是能够独立承担民事责任的经济实体。不是**公司自己的财产，就不能注册为**公司的财产。如果房产是联社的，为什么联社在**公司注册登记中没有提出异议?在房产登记中也没有提出异议? 而是在变卖**公司的房产前，才由泸西县经济贸易委员会(以下简称经贸委)打印好《变更房屋产权证申请报告》，硬叫**公司经理常宗毅签字，这象人民勤务员的行为吗?如果说房屋产权本来就是联社的，又何必变更?要变更，又是因为什么?是送，是还，还是卖?总得有个事实根据和法律依据，不能由某个人或某几个人说变就变了! 就是私人的房产也没有这么随便，何况是集体的房产! 
在这里还要说明几个关于财产的虚假问题，以免第三人联社答辩时作为“王牌”证据使用。 
(一)关于会计报表上把**公司的固定基金填为联社固定金问题。这是省里统一规定的，是历史形成的，联社所属其他单位均是这样填报的。当时追求“一大二公”，小集体可以划为大集体，甚至集体所有可以划为全民所有。这是虚的。实际上泸西联社与泸西**公司各有各的帐，都是独立的。只是在会计报表上统一基本数字，既填企业的，也填联社的。即把企业的也视为联社的。l994年l2月l6日召开的泸西县城镇集体企业第三届职工(社员)代表大会上的《联社财务工作报告》称：“九三年底联社资金、资产余额仍然是84．82万元，其分布情况如下：1．联社固定资产净值l5.12万元(现轻工科办公室楼及老街两栋房子)。2．属企业资金总计69.7万元。其中：企业占用固定基金的有**公司8．2万元；日用品厂l0万元；轻机厂l4．4万元；建筑公司4．5万元；造纸厂16．2万元；综合厂3万元。占用流动资金的企业：**公司 6.8万元；建筑公司2.4万元；轻机厂4．2万元。”该报告指明其联社的固定资产为轻工科办公室楼及老街两栋房子，可是4个月之后，即l995年4月28日联社《关于请求变更房屋权证的申请报告》称：“……为解决企业贷款需用房产证作抵押……误将属于城镇集体企业联社的房屋同意公司申办了产权证，现请要求给以变更为泸西县城镇集体企业联社名下。”这纯属谎言,贷款只要房屋所有人同意，谁家的房产证均可作抵押。再者，按联社的说法：连**公司都是联社的，**公司盈亏由联社负责。联社或**公司的房产证抵押贷款都一样，又何必变更?可见，联社的侵权企图是到这时才明确的。 
(二)关于九华路85号门市原值22万元“固定资产划拨通知”和环城西路24号门市25万元“固定资产估价入帐通知”问题。确有这两张通知单。那是l990年6月22日由第三人联社出具的。当时工商局规定公司的注册资金必须在50万元以上。第三人联社为了欺骗工商局，保住轻工业供销公司这块牌子，不致降格为经理部，才出具了以上两个通知。这是假的。实际上，这两处房子本来就是轻工业供销公司的，而联社也没有这么多的固定资产帐，所以，联社没有从其固定资产帐上划出这47万元；轻工业供销公司也没有在其固定资产帐上划入这47万元，有联社及**公司的帐及曹有铭的证言对此足以为证。 
(三)关于九华路85号门市和环城西路2 4号门市租赁合同问题。确有这个租赁合同。那是l998年7月24日签订的。是第三人联社为了躲避债务而采取欺骗债权人和法院的手段。也是假的。实际上所谓“租金”4425元，是**公司上交给联社的“管理费”的数额。每年联社出具的收据均为管理费收据，这有会计凭证作证。再说，从第(二)个问题也可以看出：既然l990年已“划拨”给轻工业供销公司了，l993就不存在**公司还要向联社租赁的问题了。所以，假的就是假的，要把假的说成是真的，怎么也不能自园其说。 
一审维持泸西县经济贸易委员会泸经字(1995)第28号批复没有事实根据和法律依据。泸西县人民政府l993年9月 4日《批转县经济体制改革办公室关于贯彻(条例)深化改革，进一步完善承包责任制意见的通知》规定：“对长期亏损，资不抵债，难予挽救而又无企业兼并，无人承包、租赁、拍卖的小型企业，按有关规定，对这类企业进行有领导地依法破产。”可是，泸西县经济贸易委员会的批复，涉及一个集体企业的生死存亡的重大问题，不征求职工大会意见，不由本企业申请，由集体经济组织的管理部门直接上报撤并拍卖固定资产，明显地违反了泸西县人民政府的上述规定和《中华人民共和国城镇集体所制企业条例》，合法性在哪里? 实质上是在按破产处理了。而破产，依照《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，应由法院处理。何况，**公司并非长期亏损，并非资不抵债，他们有两处房屋，现在只卖了一处就卖得l06万元，除还债(包括应由经贸委承担的26万元)之外，尚且有余，这叫什么“资不抵债”? 
泸西县**公司的几代职工，在40多年里为集体创造了上百万的财富，可是在几十天里竟被剥夺了。联社，当他们要卖**公司的房子时，说**公司的财产是联社大集体的，要收回处理；他们要处理**公司的职工时，竟然不承认这些职工是联社大集体的职工，不予收回，要一次性买断工龄，使**公司的职工成了一群财产被非法拍卖、法人被非法取消的失业者，他们生活无出路。联社如此横不讲理，能说他们是在对人民负责吗?能说经贸委的批复合法吗?能说一审判决维持批复正确吗?能说一审是在维护改革维护稳定吗?泸西县**公司的职工为了维护自己的合法权益，为了生存，他们把希望寄托于公正的法官，不想一审竟支持了违法者。 
一九九八年三月十日，省高院作出的9号判决书“经审理查明：上诉人泸西县**工业公司于一九五六年三月由县手工业联社、手工业管理局组建成立，当时称为泸西县手工业联社供销经理部。负责人由联社委派，既是联社干部、又是企业人员。初始的经营场所是租用县房产科的公房进行经营，无个人用实物或货币入股。经营业务为各企业所需计划内原材料的进购，企业产品的经销或代销，靠政策和价差维持经营。一九七六年手工业管理局改称为轻工业局。一九八一年轻工业局与工交局合并成立经济委员会。一九九六年经济委员会改称为经济贸易委员会。手工业联社改称为城镇集体企联社。” 
“一九八一年手工业联社供销经理部更名为轻工业供销公司。一九九三年六月轻工业供销公司经本案被上诉人县经委批准改名为泸西县**工业公司，企业性质为县属大集体企业。第三人联社在上诉人的发展过程中投入了财产和资金。由于经营不善，出现严重亏损，一九九五年九月三日向被上诉人县经委写出报告，请求撤销其批准成立的泸西县**工业公司。一九九五年九月十一日，被上诉人泸西县经济贸易委员会作出关于对“撤销泸西县**工业公司报告”的批复。批复主要内容是同意撤销并作好安置工作。第三人联社根据批复，作出了**公司职工不能自找单位联系调出的，用钱一次性买断工龄的安置方案，有部分职工接受了这一方案、有部分职工认为被上诉人及第三人的这一行为侵犯其财产所有权，而向法院提起诉讼。” 
9号判决书之“本院认为：本案由于时间跨度较长和历史原因，当事人几经变迁，有的证据难于取得，因此上诉人提出的企业是靠银行贷款成立的问题，缺乏直接充分的证据。本院依职权也未调到这些证据。而第三人提出的上诉人有资金投入财产的事实，有相应的会计报表可以证实，上诉人认为会计报表不能作为证据使用的观点不能成立。并且从近几年的签定承包协议书看，也应表明第三人是财产所有权人。第三人在过去所发文件中多次提到**公司对其资产的占用问题，上诉人也从未提出过异议。对**公司中没有个人用实物和货币进行过投入这一事实，各方当事人均无异议。因此从现有证据来看只能认定第三人是**公司的财产所有人。在经营者**公司经营不善不能确保其资产保值、增值的情况下，第三人有权收回其所有的集体财产。被上诉人是上诉人成立时的批准机关；根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的规定，申请解散，经其批准是符合该条例的，同时被上诉人及第三人对上诉人所采取的这一做法，也未违背我国当前的政策精神。被上诉人在批复中虽没有直接引用其所适用的法律法规，但其在法院审理过程中提供了作出该行为所适用的法律法规和政策依据，原审判决无论在事实认定及适用法律上，并无不当，本院予以支持。上诉人上诉理由不能成立。” 
自从收到终审判决，职工们就一直没有停止过申诉，甚至信访、上访，在2006年2月11日最后一次提交的《行政申诉状》里，他们对l998年3月10日的9号判决书，给自己造成的伤害“控诉”说―― 
该判决书枉法将审理查明的“请求撤销报告”认定为“申请解散”，维持以“严重亏损，撤销**公司，偷卖财产，对不能自找单位调出的职工，不发给(失业)下岗证，用钱一次性买断公龄，解除公职”的行为，导致职工陷入就业难，政选权被剥夺，衣食无着的困境。我们在判决下达的同年5月，以《行政申诉书》向省委、人大、高院申诉，无回音。2002年以《行政申诉状》提出申诉也无回音。2003年11月向省检察院申请抗诉，2004年8月24日省检察院批转省高级法院查处，8月31日省高级法院收编为(2004)行39号的申诉，未按《最高人民法院关于执行(中华人民共和国行政诉讼法)若干问题的解释》第七十四条的规定办理驳回，将材料销毁。为维护国家法律的尊严和统一及公民的合法权益，构建和谐社会，根据《行政诉讼法》的规定，现再次提出申请。请求最高人民法院依法指令云南省高级人民法院再审此案，撤销枉法的红中行初字(1996)第03号、云高行终字(1996)第09号判决；保护集体企业的财产及其合法权益。 
2007年5月10日，职工们忍无可忍，他们向中共中央、国务院发出了题为《民告官、法院当帮凶》的信访材料，无疑，这也是他们的悲声―― 
当年，我们向县委、政府反应《请求维护职工的合法权益》，县委书记说：“草率行事”；县长说：“谁卖你们的房屋，你们去找谁，政府管不了”；政府办主任说：“政府只管全县人民的大事，**公司20多人的小事，政府忙不过来”；县人大主任说：“是改革中的问题”；副主任说：“政府不解决，人大也无法”。这到底由谁管? 
以侵权案，向县人民法院提起行政诉讼，请求依法撤销泸经字(1995)第28号违法行政行为；退还公司的全部财产；赔偿损失费10万元。县法院院长说：“**公司已经被撤销了，法人也已经自行消失了，你们还告什么?” 
向红河州中级人民法院诉讼，1996年4月1日立案后，红河州中级人民法院(1996)红行初字第O3号判决称：“它符合国务院改革开放的政策。”不予支持。 
1998年3月l 0日云南省高级法院作出的(1996)第O9号行政终审判决，将审理查明的“请求撤销”，认定为“申请解散”，称第三人有权收回财产。被上诉人是上诉人成立时的批准机关，申请解散，经其批准，符合《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的规定和未违反我国当前的政策精神。 
这一切，导致我们公司被撤销后财产被强占、黑卖供其亲友享受，致使24名职工陷入生活无着、生病无钱医治的惨局，这符合中华人民共和国城镇集体所有制企业条例和国家改革开放的政策吗?向人民法院申诉，向检察院申请抗诉讨个说法，至今无回音。党纪、国法的尊严在哪里? 
2008年1月21日，职工向云南省十一届人大一次会议和政协云南省十届一次会议，同时向中共云南省政法委和中共云南省纪委申诉―― 
省高院在上诉审耗时近两年，在申诉受理立案后耗时3年多；案发近13年，申诉近10年。本案终审（1996）云高行终字第09号判决（下称该判决）严重违反法定程序，比如“经审理查明”与“本院认为”相互矛盾（见第２页末两行至第３页前４行以及第３页末５行）。摘录下其要点来就是说：“查明”被上诉人县经委对第三人联社“请求撤销”县**公司的报告批复“同意撤销”，竟然“认为”“申请解散”合法！又比如超审限。该上诉案耗时将近两年才作出终审判决，超过法定时限两个月的十来倍！明显违反第六十条“人民法院审理上诉案件，应当在收到上诉状之日起两个月内作出终审判决”。 
泸西县经济贸易委员会1996年8月5日印发的泸经贸字（1996）第17号《关于泸西县城镇集体企业联社独立工作的通知》记载着：泸西县城镇集体企业联社于一九九四年十二月召开职工代表大会，选举产生了理事会和监事会……经党委一九九六年八月二日会议研究决定：从一九九六年九月起，联社不再作为经贸委机关的一个机构……联社独立工作后，对联社的财产必须进行全面清理，界定联社资产，理顺产权关系…… 
1995年9月3日，就是上述这样一个还没有独立工作、还没有界定资产的“泸西县城镇集体企业联社”，连“撤销”的含义都还没有搞懂，就在向泸西县经济委员会作出《关于请求撤销泸西县**工业公司的报告》。 
当时的泸西县经济委员会，对其内部机构作出的既违反法定程序也违反实体法律的《关于请求撤销泸西县**工业公司的报告》，竟然采取“经党委一九九五年九月九日会议研究”的形式，以政府部门的身份，批复“同意撤销……” 
然而，就在1994年6月9日至1995年10月25日期间内，在泸西县**工业公司（轻工业供销经理部或者轻工业供销公司）欠款，经过云南省泸西县人民法院审理的三个案件之中，掌握生杀大权的城镇集体企业联社，在三份法律文书中却无影无踪—— 
在云南省泸西县人民法院1994年6月9日作出的（1994）泸经初字第22号民事判决书中记载着：原告刘光明以“原泸西县轻工业供销经理部经理”的身份，起诉“尚欠26 0500元及利息的现在泸西县**工业公司工作”的曹有铭，第三人泸西县经济委员会仅仅是“原轻工业供销经理部的主管单位”，第三人述称“原告不听取主管部门的意见应承担一定责任，第三人监督执行不力亦应承担相应的责任”…… 第三人“作为该承包企业的主管部门（发包方），在与本案原告刘光明的承包合同期满后，未能及时妥善处理合同终止后的善后事宜，导致原告与被告间的内部承包合同期满后的有关业务手续不能清结，故第三人县经委对其后果亦应承担责任”…… 
在这份两千字的法律文书中，“城镇集体企业联社”从来没有出现过！ 
在云南省泸西县人民法院1995年3月3日作出的（1995）泸经初字第1号民事调解书中记载着：泸西县经济委员会因下属单位轻工业供销经理部批发组在其承包经营期间向原告泸西县财政局借款16 0000元，赔还了11 5000元，还有4 5000元尚未还清而成为被告。 
在这份只有四百多字的法律文书中，“城镇集体企业联社”也没有出现过！ 
在云南省泸西县人民法院1995年10月25日作出的（1995）泸民初字第64号民事调解书记载着：泸西县经济贸易委员会因下属企业轻工业供销公司批发组承包人曹有铭尚欠银行贷款26 0500元不能归还而起诉曹有铭。 
在这份只有六百多字的法律文书中，“城镇集体企业联社”还是没有出现过！ 
在上述三份法律文书中，都只有泸西县经济（贸易）委员会，而没有泸西县城镇集体企业联社的法律地位。由此不难看出：在1994年6月9日至1995年10月25日（含行使撤销权的1995年9月3日在内），泸西县城镇集体企业联社仅仅是作为政府部门的泸西县经济（贸易）委员会的一个内部机构而已！当时称为轻工科。 
因为泸西县**工业公司从来没有出现过“被撤销”的法定条件，所以，任何政府部门或者工商行政管理部门也无权违法行使“撤销”权！ 
显然，作为政府部门泸西县经济委员会的内部机构的泸西县城镇集体企业联社行使“撤销”权更是典型的非法行为！泸西县经济委员会批复撤销也是典型的非法行为！ 
历经十年申诉，省高院于2008年7月24日，终于作出由新任院长许前飞盖印的(2008)云高行监字第l34号行政裁定书，裁定“本案由本院再审，再审期间，中止原判决的执行。”收到裁定书，职工们看到了希望，也感觉到了是一个不能放过的关键机会，于是经过再三商议斟酌之后，委托云南经峰律师事务所律师王云飞，全权代理出庭参与再审。 
经过认真依法查阅并复印了原来两审的案件材料，同时在开庭之前依法调取到了涉案的**公司房产证等证据，王云飞律师当庭举证并作说明―― 
1995年9月11日联社与王跃民签定的《协议书》复印件，该协议就在县经委批复“同意撤销”同一天签定，证实县经委批复的动机在于出卖再审申请人集体所有的财产。 
联社1995年9月12日泸西县城建局房地产管理处递交的《申请》复印件，该《申请》就在县经委批复同意撤销**公司、联社与王跃民签定交易**公司房地产协议的次日形成，“报经县经济贸易委员会同意”等语，证实县经委批复的动机在于出卖再审申请人集体所有的财产并且迫不及待。 
泸经字(1993)第27号文件复印件，证实**公司成立时并非“大集体企业”。 
泸计字（1982）11号文件《关于一九八二年第二批自筹土建项目计划的通知》复印件，证实再审申请人集体所有之展销门市部，是**公司前身二轻公司自筹资金建盖。 
泸计字（1990）25号文件《关于下达零星建设计划的通知》复印件，证实**公司前身轻工业供销公司改建的仓库，用的是自筹资金。 
县经委于1992年9月8日盖印签字的四份《泸西县集体所有制房屋申请登记审批表》复印件，证实县经委曾经确认过泸西县中枢镇环城西路24号办公室及其前面的七间砖混结构房、九华路85号一层7间门市，是**公司房屋自筹资金建盖的事实。 
证号为005514、005614、005615、0056I6的四份《房产所有权证》复印件，证实泸西县中枢镇环城西路24号办公室及其前面的七间砖混结构房、九华路85号一层7间门市，早在**公司前身时期就依法属于再审申请人集体所有。 
证号为005790、006228、006229、006230的四份《房产所有权证》，证实泸西县中枢镇环城西路24号办公室及其前面的七间砖混结构房、九华路85号一层7间门市，属于再审申请人集体所有，得到房地产管理部门再次依法确认的事实。 
法庭调查结束，王云飞律师发表再审代理词―― 
本案兴起诉讼的主体是“全体职工”，而不是“泸西县**工业公司”（以下简称“**公司”）。即将产生的再审判决书依法应当对此予以正本清源，这也是原一审、二审判决书依法应当被纠正的明显错误之一。本案兴起诉讼的文书材料，从始至今都白纸黑字写着“全体职工”， 是“全体职工”而不是“**公司”起诉县经委、联社。对此，一审法院据以立案的1996年4月18日《行政起诉状》上，首尾都写着：“原告：泸西县**工业公司全体职工”；一审卷第21页《委托书》签名按印的二十名共同诉讼的原告，“推举出原告人之一张庆平同志为共同诉讼代表人”。 
本案诉讼的实质，在于被再审申请人县经委，伙同第三人联社，以违法和虚构事实的手段，通过行政批复撤销**公司的具体行政行为，恶意侵占和出卖再审申请人“全体职工”集体所有的财产。对此，即将产生的再审判决书，依法应当予以认定和判决。联社《关于请求撤销泸西县**工业公司的报告》认可**公司是“享有法人资格的企业”的事实，足以证实**公司是经工商局登记，发给营业执照的独立核算、自负盈亏的集体所有制公司，是能够独立承担民事责任的经济实体。**公司多年积累起来的集体所有的财产，依法属于再审申请人集体所有，根据《中华人民共和国城镇集体所制企业条例》（以下简称“条例”）第五十五条规定，“任何政府部门及其它单位和个人不得改变”其“性质和损害”。 
然而，一审卷大量证据，相互验证一致地证实的在案事实表明：被再审申请人县经委作为政府部门，在**公司推行企业法人承包经营责任制并同意其内部分为批发组、零售组两块承包后，未及时按期履行合同职责一拖数年，导致企业经营停滞不前。为了逃避其玩忽职守的责任，被再审申请人县经委于l993年 6月10日行文撤销泸西县轻工业供销公司，调走企业法定代表人，成立**公司。其后，被再审申请人县经委，又于l994年1月派工作组进驻**公司，削价处理批发组承包人的库存商品，造成了承包人的严重亏损，致使承包人尚欠银行贷款和财政借款26．05万元不能归还。虽经泸西县法院调解，县经委自愿承担赔还银行贷款和财政借款26．05万元，但被再审申请人县经委为摆脱自己渎职所致债务，伙同联社实施了其侵占和出卖再审申请人“全体职工”集体所有的财产的非法行为―― 
第一步，一审卷第95页、第174至176页证据证实，被再审申请人县经委，于1995年4月26日、4月28日，直接越俎代庖地以第三人联社的名誉，向县房地产产权监理所写出《关于请求变更房屋产权证的申请报告》，伙同联社强迫**公司法定代表人常宗毅，违背其真实意思表示签字盖印，将再审申请人集体所有的房产证变换成联社的房产证。 
第二步，一审卷第178页、第204页证据证实，在房产证变更后，联社于1995年9月3日向县经委写了《关于请求撤销泸西县**工业公司的报告》，谎称**公司亏损15万元(实际上连待摊费用、财产损失、历年累计亏损9万余元)，负外债44万元(实际欠银行贷款l3．9万元)，最后出卖**公司房子，对**公司的职工一次性买断工龄，解除公职。 
第三步，县经委于1995年9月11日，以泸经字(1995)第28号文件批复“同意撤销泸西县**工业公司”。 
第四步，就在县经委批复“同意撤销”同一天即1995年9月11日，由联社与王跃民“围绕中枢镇环西路24号房地产交易”协商、签定《协议书》（再审当庭举证之一），约定联社“将其名下所有的中枢镇环西路24号房地产一次性有偿转让给”王跃民，“价格以委托县城建局房产管理处所评估为准”，王跃民“负责在近期内预付”“50％的定款”。 
第五步，就在县经委批复同意撤销**公司、联社与王跃民签定交易**公司房地产协议的次日即1995年9月12日，联社迫不及待地向泸西县城建局房地产管理处递交“给予评估”“并出具评估证明书”的《申请》（再审当庭举证之二），说其“报经县经济贸易委员会同意，将联社划拨”“的资产收回”。 
第六步，l995年11月9日联社向**公司职工宣布房子已卖，撤销公司，职工一次买断工龄(人均基数4 000元，每年工龄加206元)，解除公职。与此同时，被再审申请人县经委又伙同第三人联社，非法占有再审申请人集体所有的泸西县中枢镇九华路的房地产，至今长达13年。 
一审卷第141页（1996）泸经初字第8号民事判决书和（l996）红经终字第42号民事判决书、县经委1996年5月27日答辨状在卷证实：被再审申请人县经委瞒着再审申请人，私下出卖**公司的一部份房产，时而说是80.6万元，时而又说是106.6万元卖给包工头王跃民，到底卖得多少?只有当时私自卖房的被再审申请人县经委和第三人联社的法定代表人明白!关系一个企业的生死存亡大事，事前却并未按《宪法》第十七条以及“条例”第九条的规定，让职工民主讨论通过。如此非法出卖和侵占再审申请人集体所有财产的行为，依法应当在再审判决书里予以认定和判决。 
（1996)云高行终字第09号行政判决书（以下简称二审判决书）确有错误，即将产生的再审判决书依法应当对其予以撤销。 
（一）、二审判决书沿袭(1996)红行初字第03号行政判决书（以下简称一审判决书）的错误，将兴起诉讼的主体“全体职工”曲解为“**公司”。 
（二）、二审判决书“经审理查明”的事实错误。 
1、“上诉人泸西县**工业公司于一九五六年三月由县手工业联社、手工业管理局组建成立，当时称为泸西县手工业联社供销经理部”不是事实。一审卷里的云南人民出版社出版的《泸西县志》（复印件）第228页证实，1956年根本就没有手工业管理局！因此，说**公司“于一九五六年三月由县手工业联社、手工业管理局组建成立”的说法，纯属胡编乱造！ 
2．“1993年 6月轻工业供销公司经本案被上诉人县经委批准改名为泸西县**工业公司，企业性质为县属大集体企业”纯属无中生有。在县经委泸经字(1993)第27号文件《关于成立泸西县**工业公司的通知》，根本就没有“县属大集体企业”的字句。 
（三）、二审判决书“本院认为”“上诉人提出的企业靠银行贷款成立的问题缺乏直接充分的证据。本院依权也未调取到这些证据。而第三人提出的对上诉人有资金财产投入的事实，有相应的会计报表可以证实”，明显属于是非颠倒的“认为”。 
一审卷第98页1956年组建泸西县手工业联社供销经理部负责人陈治富《关于供销经理部（**公司前称）始建的资产来源及中枢镇九华路85号**门市来源的证实》、第102页第一任出纳王汉昌《关于手工业联社供销经理部资金来源的证明》、104页第一任会计车载吾《关于手工业联社供销经理部始建资金来源证明》，二审卷第35页陈治富《关于供销经理部初始资金来源情况的补充说明》、第36页王汉昌《关于泸西县供销经理部初始投入资金情况的补充》、第37页原泸西县人民银行1952年至l989年信贷股长崔家铮《证明》，在卷《泸西县志》有关复印件所载的相关内容，都相互验证一致地证实：“当时组建经理部的资金全靠向泸西县人民银行贷款，”“经济往来中第一笔收入是从壹仟贰佰元左右”（王汉昌证词），作为行政主管部门的联社“根本不能获得银行贷款”、“联社没有向银行借过款”，“泸西手工业贷款1956年底贷款余额为十万零二千元，主要贷给手工业联社经理部及十几个手工业合作社及合作小组”。（崔家铮证词） 
如果上述能够互相验证一致的最有力、最有效的证据还不“直接充分”，那么所谓被再审申请人“相应的会计报表”就果真“直接充分”了吗？一审卷第98页至99页张荣权于1994年12月在县联社召开第三届代表大会时所作的《泸西县城镇集体企业联社财务工作报告》还承认：联社固定资产净值为l5.12万元，所属企业资金总计为69.7万元，其中**公司为l5万元,占用流动资金6.8万元,但到了1995年10月,企业名称为轻工业供销公司的《集体所有制企业资金平衡表》上,自有联社流动资金就达75 636元、企业流动资金也是75 636元。第三人联社拿不出县供销经理部初建时县手工业联社划拔款项、划拔财物给供销经理部的原始凭证和帐册来，仅凭90年代的几张会计报表，就认定县供销经理都是县手工业联社初始投资兴办的，稍具会计知识的人，都不会认可这样的逻辑! 
（四）二审判决书适用法规和规范性文件错误、判决错误。 
1．二审判决书“本院认为”“被上诉人是上诉人成立时的批准机关，根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的规定，申请解散，经其批准是符合该条例的”。被再审申请人县经委批复的是“撤销”而不是“解散”！如此故意将“撤销”的概念偷换成“解散”的概念后适用关于“解散”的法条，不仅属于适用法规错误，而且居心险恶！根据“条例”第十条“集体企业”“无法继续经营而申请解散，经原批准部门批准”的规定，只有申请解散才需要批准，而撤销必须依法！被再审申请人县经委，连“解散”和“撤销”的概念都没有弄清楚就作出了批复，并且在批复中没有写明同意撤销的法律依据。因此，在再审申请人起诉之后，县经委于1996年5月7日作出泸经贸字（1996）第12号文件《关于撤销泸经字（1995）第28号批复的决定》，自己把自己的批复“撤销”了。可是，二审判决书却硬要维持已经被行政机关自己撤销的行政行为，还说符合条例，这显然属于居心险恶的表现！ 
2．二审判决书“本院认为”“被上诉人在批复中虽没有直接引用其所适用的法律、法规，但其在法院审理过程中提供了做出该行为所适用的法律法规和政策依据。”这就是说：该二审判决书“本院认为”认可了行政机关可以先处理、处罚，后找事实根据和法律依据。这显然违背了行政诉讼法、行政机关的取证原则和举证原则，首先在程序上就不合法!何况，这些法规正好证明被再审申请人县经委的违法。 
3、就在二审期间的1997年6月3日，云南省人民政府下发云政发［l997］87号《云南省城镇集体企业单位清产核资若干规定》，指令各级政府认真贯彻执行该规定第十六条：“集体企业、单位开办时，向政府、银行、其他单位(含国有企业、单位)借贷、购买、租赁、以及向个人借贷性集资取得的资金、实物所形成的增值部分，其产权归该集体企业、单位劳动群众集体所有。”在此之前，中华人民共和国轻工业部、中华全国手工业合作总社于1992年11月10日发布的《轻工业企业集体资产所有权界定的暂行规定》（以下简称“暂行规定”）第七条第一项规定：企业“自筹资金及其积累所形成的全部资产”属“集体企业所有”。二审判决书是1998年3月10日形成的，但并没有适用上述规范性文件，这就是判决的错误！ 
被再审申请人县经委泸经字(1995)第28号批复，是对第三人联社虚构事实的报告的违法批复，依法应当被撤销。 
1、一审卷第176页泸经字(1995)第28号批复的联社《关于请求撤销泸西县**工业公司的报告》虚构事实：**公司享有法人资格，经初步调查了解掌握，所欠外债总计为42.10万元，已经资不抵债，倒闭已成定局，故请求给予撤销处理。既然**公司享有法人资格，就表明其具有独立承担民事法律责任的资格，就算是要终止也必须经过法定清算、破产程序，何需一个政府部门机关的机构向该部门报告撤销？按照被再审申请人答辩状所言，只卖了一处就卖得l06万元，除还债(包括应由经贸委承担的26万元)之外，尚且有余，这叫什么“资不抵债”? 
2、泸经贸字[1996]第17号文件《关于泸西县城镇集体企业联社独立工作的通知》在卷说，“从1996年9月起，联社不再作为经贸委机关的一个机构”， 这足以证实在1996年9月之前的联社，一直作为县经委的一个机构，由县经委机关的一个机构向县经委报告撤销**公司，等于自己向自己报告，自己批复自己的报告，这显然违背了法定程序。 
3、根据《条例》第五十条至五十四条规定，政府部门对集体企业只有扶持、指导、协调、监督、检查、管理、服务的职责和义务，没有“改变集体企业的集体所有制性质和损害集体企业的财产所有权，干预集体企业的生产经营和民主管理”的权力；泸经字(1995)第28号批复“同意撤销”**公司，显然违反上述法规和规范性文件的规定，依法属于滥用职权！ 
泸西县中枢镇环城西路24号办公室及其前面的七间砖混结构房、九华路85号一层7间门市，依法属于再审申请人集体所有，被再审申请人县经委和第三人联社以违法和虚构事实的手段，通过行政批复撤销**公司的具体行政行为，侵占和出卖再审申请人集体财产的行为依法无效，即将产生的再审判决书对此依法应当明确判令其及时返还。 
1、泸计字（1982）11号文件《关于一九八二年第二批自筹土建项目计划的通知》（再审当庭举证之四），“同意二轻公司”“用更新改造资金二千六百元，贷款一万元列支”“建盖180平方米的展销门市部”；泸计字（1990）25号文件《关于下达零星建设计划的通知》（再审当庭举证之五），“同意县轻工业供销公司用自筹资金4.96万元，改建仓库248㎡”；县经委于1992年9月8日盖印签字“产权清础（楚）同意发证”的四份《泸西县集体所有制房屋申请登记审批表》（再审当庭举证之六），在产权来源栏填写着“自筹资金建盖”或“一九八二年自筹资金建盖”，这些证据能够互相验证一致地足以证实，泸西县中枢镇环城西路24号办公室及其前面的七间砖混结构房、九华路85号一层7间门市，是**公司自筹资金所建，并非联社“划拨”和“投入”所建。 
2、一审卷第94页1989年6月15日《城镇土地使用税通用缴款书、1993年8月4日《云南省行政事业性收费专用收款收据》，第96页至第97页何炳华、李国书、李发文《关于县委机关使用手工业联社和供销经理部房产的情况》，第98页陈治富《关于供销经理部（**公司前称）始建的资产来源及中枢镇九华路85号**门市来源的证实》，第100页戴发远《泸西县手工业联社供销经理部资产变迁情况回顾》，第101页王品良《建盖二轻公司环西路门市情况》、刘汝祥《关于对于九华路经理部门市部建盖情况的证明》，1979年4月14日《自筹基建资金审查意见书》复印件、泸西县计划委员会1979年5月2日《关于轻工经理部续建门市部报告的通知》复印件、泸西县计划委员会泸计（1982）11号、（1990）25号文件，这些相互验证一致的大量证据足以证实，联社没有投过资、没有划拨过财产，泸西县中枢镇环城西路24号办公室及其前面的七间砖混结构房、九华路85号一层7间门市是**公司靠银行贷款启动，自己滚动发展积累的财产。根据“暂行规定”第七条第一项关于企业“自筹资金及其积累所形成的全部资产”属“集体企业所有”的规定，上述房地产依法属于再审申请人集体所有。 
3、1992年6月4日经泸西县房地产管理局核发给**公司的轻工业供销公司证号为005514、005614、005615、0056I6号的四份《房产所有权证》（再审当庭举证之七），1993年由轻工业供销公司换名为**公司换发的证号为005790、006228、006229、006230号的四份《房产所有权证》（再审当庭举证之八），是上述房地产的有效法律凭证，这些凭证所载房地产受法律保障，依法不允许被再审申请人和第三人联社在内的任何组织和个人的非法侵占和出卖。 
4、一审卷第95页常宗毅《请求变更房屋产权证的申请报告**公司签字盖章的情况说明》、第175页“同意经委联社意见”八字被人划去的《请求变更房屋产权证的申请报告》签字盖印原始件复印件，足以证实被再审申请人县经委伙同第三人，办理上述房地产变更手续的行为依法无效。 
5、一审卷第178页被再审申请人提供的、关于九华路85号门市原值22万元的“固定资产划拨通知”和环城西路24号门市25万元的“固定资产估价入帐通知”，不足以证实该房产属于联社第三人所有。一审卷第109页曹有铭《关于联社划拨房产的实况》及联社和**公司可查之帐足以证实：当时工商局规定公司的注册资金必须在50万元以上，第三人联社为了欺骗工商局，保住轻工业供销公司这块牌子，不致降格为经理部，才出具了这两个虚假的通知。 
6、关于九华路85号门市和环城西路24号门市的租赁合同，不足以证实该门市系联社所有。这份于一九九三年七月二十四日签定的合同，是第三人联社为了躲避债务而采取欺骗债权人和法院的手段签订的虚假合同，实际上所谓“租金”4 425元是**公司上交给联社的“管理费”的数额，会计凭证中每年联社出具的收据均为管理费收据对此能够证实，尤其是既然有了l990年的“划拨通知”和“入帐通知”已“划拨”给轻工业供销公司了，l993就不存在**公司还要向联社租赁的问题了。更何况1990年的通知中载明**公司固定资产总值为47万元，为何随着房地产业市场价格不断高涨，到了1993年的租赁合同中就由47万元变成了25万元了呢?房子还是那个房子，价格却变化这么大?下降这么多么如何解释呢? 
本案在原一审诉讼期间，虽然被再审申请人用《决定》撤销了《批复》，但这不仅仅是一张纸取代另一张纸的问题。《批复》是一种具体行政行为，该行为产生了一系列严重的法律后果。撒销《批复》不等于撒销危害社会的法律后果。同理，即将产生的再审判决书判决撤销原一审、二审判决书，不等于就能撤销至今仍然在继续严重危害社会的法律后果。因此，本代理人在再审诉讼庄严的法庭上，呼吁再审法院本着司法为民、构建和谐的精神，在作出再审判决的同时，向红河州和泸西县两级党委政府出具司法建议书并送达再审申请人副本，争取当地党委政府及时、有效地对待本案执行等善后事宜。 
从职工代表之一朱培树的手里，王云飞律师拿到省院“发回重审”的裁定书时，正值2009年春节前夕的“大年三十日”，因为是年关而与当事人匆匆告别：发回原一审法院重审，务必按照一审程序重审，判决之后任何一方都有上诉的权利，还是要有坚持再坚持的各种准备才好。 
已经告了12年状的家乡父老，有可能又要遭遇一个“两审判决”。王云飞律师只有尽力、尽心，只有无尽的祝福：一张纸代替一张纸无法解决的问题，得以尽早解决、落实！ 
2009年6月2日，鉴于二被告的侵权行为标的物时过境迁而在客观上无法恢复原状，该标的物的实际价值历经了十四年的增值，被侵权所至实际财产损失，只有通过评估鉴定机构进行客观公正的评估鉴定才能确定，王云飞律师代理职工向再审重审法院提交评估鉴定申请书，要求指定评估鉴定机构，以原泸西县**公司位于泸西县环西路24号、九华路85号(泸西停车场东侧)共计l4间临街铺面等建筑面积1124㎡、占地l407㎡的房地产凭据资料为鉴定评估依据，进行现行市值的评估鉴定。 
同时，在重审的《行政诉状》里，原审第三人联社改列为被告，诉讼请求也进一步明确为： 
依法判决撤销被告县经贸局行政批复同意被告联社虚构事实的“撤销”报告的行为； 
依法判令二被告共同赔偿原告集体所有的被二被告非法出售、占有之原泸西县**公司全部集体企业财产（位于环西路24号、九华路85号(泸西停车场东侧)共计l4间临街铺面等建筑面积1124㎡、占地l407㎡的房地产以及一切经营、办公用品）所致损失（以评估鉴定金额为准）； 
依法判令二被告赔偿原告集体所有之房产被其非法占有所致租金损失392万元； 
依法判令二被告共同赔偿原告因本案产生的诉讼费17 600元及其十三年来的现行同期人民银行存款利息10 878.94元。 
2009年6月15日，再审重审开庭审理。审判长对评估鉴定申请的问题说，是否准许待合议庭讨论后决定。 
经过双方重新举证质证，王云飞律师在重审代理词中指出： 
“享有法人资格”的企业被撤销的法定情形，要么是因行政命令被撤销，要么是因行政处分被撤销。不论是行政命令还是行政处分撤销企业，只有政府有关部门或企业的行政主管部门拥有这个权力。也就是说，必须由政府有关部门或企业的行政主管部门，依职权作出行政命令或行政处分，企业才能被依法撤销。因此，企业被撤销是政府有关部门或企业的行政主管部门主动行政行为的后果，根本用不着企业的联合经济组织作出任何请求报告。根据《中华人民共和国城镇集体所制企业条例》（以下简称“条例”）第十七条的规定，企业依法被撤销，属于企业终止的法定情形。按照企业终止的法定程序，必须由企业法人代表向职工（代表）大会提出报告，经职工（代表）大会讨论通过形成决议后报主管部门批准。被告联社作为集体所有制企业的联合经济组织，没有权力对其联合的集体所有制企业，向被告县经贸局报告请求撤销。要报告请求撤销，也只能是、必须是**公司法人代表首先向职工大会报告，经职工大会讨论形成决议后再报告，被告联社无权向被告县经贸局报告请求撤销**公司。 
被告联社在其《报告》中说，“经联社办公会议研究认为”，**公司“已经资不抵债，倒闭已成定局，故请求给予撤销处理”，这明显违背了客观事实。《报告》说**公司所欠全部外债总计为42.1万元，但原审一审卷第8－14页、209－215页1996年5月27日被告县经贸局《答辩状》第5页第四行至第五行说，被告联社“与买主王**协商达成协议”出卖**公司环城西路24号的一部份房产，“以人民币106.6万元成交，比委托县房地产管理部门所评估的80.6万元高出26万元”。106.6万元的资产扣除42.1万元的外债，还有64.5万元的剩余资产，何来“已经资不抵债，倒闭已成定局”的说法？被告联社报告请求撤销之“资不抵债”等事实与理由，因明显违背客观事实而不能成立。 
泸经贸字[1996]第17号文件《关于泸西县城镇集体企业联社独立工作的通知》说，“从1996年9月起，联社不再作为经贸委机关的一个机构”， 这足以证实在1996年9月之前的被告联社，一直是被告县经贸局的一个机构。根据《条例》第五十条至五十四条规定，政府有关部门或企业的行政主管部门，对集体企业的职责和义务是扶持、指导、协调、监督、检查、管理、服务，对其内设机构虚构事实请求撤销主管企业的报告，根本就没有批复同意的权力。根据泸西县人民政府l993年9月 4日《批转县经济体制改革办公室关于贯彻(条例)深化改革，进一步完善承包责任制意见的通知》规定，“对长期亏损，资不抵债，难予挽救而又无企业兼并，无人承包、租赁、拍卖的小型企业”，被告县经贸局只有按有关规定领导其“依法破产”的权力，而不是批复同意撤销。 
既然被告联社请求撤销**公司的理由是“资不抵债，倒闭已成定局”，那么批复同意撤销的**公司，事实证明其资能抵债并且绰绰有余、倒闭属于未知数，就明显缺乏事实依据。在批复“同意撤销”**公司的泸经字(1995)第28号文件里，批复的依据只是“经党委一九九五年九月九日研究”，根本就找不出具体适用法律的只言片语。 
房地产管理部门对泸西县中枢镇环城西路24号办公室及其前面的七间砖混结构房、九华路85号一层7间门市等房地产，依法数次确权登记为**公司所有的行政行为合法有效。 
被告联社伙同被告县经贸局，以违法和虚构事实的手段，通过行政批复撤销**公司的具体行政行为，侵占和出卖原告集体所有的财产的行为依法无效，被告县经贸局和被告联社依法应当给予相应赔偿。