林兴、潘丽君、林嘉慧

      前言：当买卖合同标的物质量不符合要求时，法律规定卖方应承担质量瑕疵担保责任；为平衡双方利益，法律还规定买方应当在合同约定或法律规定的期间内通知卖方，否则将丧失请求卖方承担瑕疵担保责任的权利，买方应履行通知义务的期间为质量异议期。笔者以代理过的一起买卖合同纠纷为例，试析质量异议期中的“合理期限” 的认定规则。

案件事实：原被告存在适配器买卖交易关系。2011年12月份至2020年4月份期间，被告通过下订单或签署订购合同方式陆续向原告购买适配器。2017年8月，被告与C外贸公司签订《购销合同》，约定C外贸公司向被告购买型号11568电动气泵用于出口。2018年5月，因前期被告出售的型号11568欧规电器在法国客户处发生爆炸事故，该批电动气泵因电器线路板中的焊锡点铅含量超标，导致型号11568欧规电器及配套的空气泵被法国客户退还。2018年5月31日，被告将适配器存在质量问题及因质量问题导致法国客户退货的事实通知原告，原告一直未作处理。因此，自2017年8月开始，被告不再向原告支付货款，截止至2019年12月31日，被告尚欠原告货款80万元。2020年6月10日，原告诉至法院，请求法院判令被告向原告支付货款80万元并支付逾期利息。被告以货物存在质量问题提起反诉，最后双方调解结案。

      争议焦点：被告是否在合理期限内通知原告，其出售的型号11568欧规适配器存在质量问题？

   “合理期限”认定之实证分析：

       一、合理期限与两年最长期间的关系

       司法实践中，在没有约定检验期限和质量保证期的时候，合理期限与两年最长期间的关系很容易混淆，实践中主要存在两种观点。

     （一）法院直接将两年最长期间认定为质量异议期

       在青海盐湖海纳化工公司与江苏远方电缆厂公司买卖合同纠纷一案中，合同约定质量保修期为12个月，没有约定质量保证期，一审法院以质量保证期约定不明，推定为质量保证期为两年。

       在汉源公司与双贵公司买卖合同纠纷案中，当事人双方在合同中约定了6个月的保修期，审理法院没有另行确定合理期限，也未考虑保修期的约定，直接适用了两年最长期间。

     （二）法院结合案件的具体情况，确定买受人通知出卖人标的物存在质量问题的合理期限

       在（2019）最高法民终38号案例中，也即是上述青海盐湖海纳化工公司与江苏远方电缆厂公司买卖合同纠纷案二审中，最高院没有将质量保证期确定为两年，而是根据合同9.1.2款约定：“如买方未通知卖方而自行开箱或设备到达现场六个月后仍不开箱，产生的后果由买方承担”，将设备到达现场后的六个月内视为检验期。该6个月就是最高院根据诚实信用原则并且结合双方当事人签订的合同条款确定的买方提出质量异议的合理期限。

     合理期限是从发现或者应当发现标的物存在质量瑕疵时进行计算。而两年最长期间自收到标的物之时开始计算，是质量保证期的兜底条款。合理期限与两年最长期间不能够相互转化，更不存在着相互替代的关系。因此，在实践中，不能以两年期间替代合理期限的适用。

      二、当事人约定的检验期限过短，标的物存在隐蔽瑕疵的情况下，合理期限的认定规则。

      当事人已约定检验期间，但标的物瑕疵属于隐蔽瑕疵的情况，应当依据诚实信用原则对买受人检验和通知的合理期间进行认定。

    （2014）民申字第1826号案件中，最高院认为游离棉酚含量的检测需要使用专业仪器进行，买受人检验室只有常规的检验仪器，无法检测游离棉酚，只有送检。同时标的物棉籽蛋白的游离棉酚含量属于标的物隐蔽瑕疵，因此双方约定的检验期间应属于对标的物的外观瑕疵的异议期间，因此买受人提出异议的期间不受约定期间的限制。

    （2016）最高法民再115号案件中，最高院根据钴酸锂国家标准的规定，认为钴酸锂的产品检验分为逐批检验和周期检验两种方式。双方合同中约定的7天检验期间为外观检验期间。关于对案涉钴酸锂的化学成分、晶体结构、物理性能、PH值、电化学性能等隐蔽瑕疵进行检验的合理期间，其提出质量异议的时间并未超出国家标准规定的2年保质期，故应当认定买受人的质量异议并未超出合理期间。

       律师评析：《民法典》第620条和621条主要规定了检验期限和通知期间，即质量异议期。本案中，原告与被告没有约定检验期限和质量保证期，被告应当在合理的期限内通知原告。根据《最高院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》中规定，《民法典》第621条规定的“合理期限”应当综合考虑各种因素，依据诚实信用原则进行判断，法官对于“合理期限”有较大的自由裁量空间。因此，确定“合理期限”是让出卖人承担质量瑕疵担保责任的关键所在。

     这里的合理期限，应当认定为买受人在收到标的物后进行正常检验及通知出卖人需要的时间。该合理期限应当根据个案的不同，做出区别对待。质量瑕疵分为表面瑕疵和隐蔽瑕疵。如果是表面瑕疵，而买受人无需经过特别的检验程序即可发现，买受人应当在较短的时间内通知。例如对于买卖合同的货物数量、规格、颜色等表面瑕疵，应当在收到货物的同时进行检验。对于需要安装调试的，则需要在安装调试完毕后起算。而对于隐蔽瑕疵，即存在于物的内部，需经使用或者专门测试才能发现的瑕疵，短时间内难以发现的，买受人通知的时间可长一些，但是最长不得超过二年的期间。或者虽然约定了检验期限，但是约定的检验期限过短、检验方法难度大、周期长以及买受人的自身检验能力不足的，买受人提出异议的期间不受约定期间的限制，而是适用有关隐蔽瑕疵的规定，根据诚实信用原则确定不超过二年的合理期间。审判实践中，在出现物的瑕疵之后，买受人一般消极地等待出卖人提起索要货款之诉，然后以标的物存在质量瑕疵为由抗辩或者提起反诉。由于此种情形在实践中十分普遍，笔者认为，若买受人发现标的物存在质量瑕疵，能够通知但不愿意或不积极通知出卖人，在出卖人请求其偿还货款时通知的，可以视为怠于通知，买受人不能请求出卖人承担质量瑕疵担保责任。

      就本案而言，电器线路板中的焊锡点铅含量超标为隐蔽瑕疵，被告从得知该批电动气泵存在质量问题，并通知原告不超过30天，被告属于在合理期限内通知原告。因此，被告方提出反诉能够得到法院的认可，原告同意调解结案，案件取得圆满的结果。

      附法律依据：

    《民法典》第620条：买受人收到标的物应当在约定的检验期限内检验，没有约定检验期限的，应当及时检验。

    《民法典》第621条：当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。

     当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。

      出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。

     《最高院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第12条：人民法院具体认定民法典第六百二十一条第二款规定的“合理期限”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。

      民法典第六百二十一条第二款规定的“二年”是最长的合理期限。该期限为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。