2013年上市公司并购重组被否案例原因及法律依据（全部16家）

1、 关于不予核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：未充分说明标的公司增资资金来源及其合法性；未充分说明重组方案的合理性及必要性；未充分说明标的公司内部控制制度的健全及执行情况；未充分说明标的公司土地权属状况及本次交易国资批文的有效性。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第十条和第四十一条的规定不符。

2、 关于不予核准安信信托投资股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

你公司的实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致；本次交易方案历经5年，其标的资产、发行对象、发行股份数额均已发生重大变化，仍沿用原方案交易，缺少合法性、合理性；出具本次定价依据的评估机构已不具有证券评估资质，缺少合法性，且该机构出具的评估报告存在较大瑕疵；你公司股票价格、本次交易标的资产及价值均发生重大变化，仍沿用原方案定价缺少公允性。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第十条的规定不符。

3、 关于不予核准湖南发展集团股份有限公司向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

一、标的资产成立时间短，两个重要合同均签订于2011年10月，缺乏独立经营记录，缺少过往业绩记录。标的资产的独立经营能力存在重大不确定性。

二、目前标的资产的基础仅为两个项目合同，标的资产对湘潭市九华示范区管理委员会、湘潭九华经济建设投资有限公司依存度较大。标的资产后续经营面临多重审批、招投标的不确定性。

三、从标的资产现有两个项目合同看，标的资产类似融资平台的功能，经营模式存在较大风险。

四、评估师收益法评估中的融资安排与申请人的融资安排不一致。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条的规定不符。

4、 关于不予核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

本次重大资产重组未能切实履行控股股东2006年出具的相关承诺；2012年标的资产盈利能力大幅下降，盈利能力存在很大不确定性；本次重大资产重组标的资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，与资产收益能力不匹配，定价显失公允。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条的规定不符。

5、 关于不予核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

一、本次申报材料中标的资产有数量较大的资产不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三项“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产”的规定。

二、本次发行股份购买的资产存在不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第一项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定的情况，标的资产中有相当部分办学场所未办理消防备案或验收，不符合《中华人民共和国消防法》的规定。

6、 关于不予核准西藏珠峰工业股份有限公司向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

一、拟注入资产北阿矿未取得采矿权证，不具备开采生产条件，不符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条的规定。

二、拟注入资产的矿业权评估依据不充分，不符合矿业权评估准则的相关规定。

三、标的资产关联交易定价的公允性无法判断。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条的规定不符。

7、 关于不予核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产的决定

被否原因：

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的资产有明显的违章建筑，资产存在瑕疵；酒店信息化和土地资源整合及房地产开发两项业务未来经营存在较大的不确定性，此外，土地资源整合及房地产开发业务与国资部门的政策要求是否相符并不明确；标的资产盈利能力薄弱；你公司托管24家酒店，其托管收入能否覆盖相应的成本支出、托管的具体措施、各酒店管理公司的整合计划等披露不清晰。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第十条和第四十一条的规定不符。

8、 关于不予核准山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

本次方案涉及非公开发行股份，你公司目前处于立案稽查尚无结论阶段，不符合非公开发行股份的条件；你公司原控股股东山东华阳农药化工集团有限公司缺乏履行承诺的保障措施；淄博宏达矿业有限公司和淄博金召矿业投资有限公司出资的资金来源及股份代持行为涉嫌规避有关监管部门的规定。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第四十一条的规定不符。

9、 关于不予核准新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的资产正常生产经营面临较大不确定性风险；资产评估依据不充分；未就重组后上市公司是否存在管理双主业的能力进行说明；未就标的资产历史转让过程合法合规性进行充分说明。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第十条和第四十一条的规定不符。

10、 关于不予核准天马微电子股份有限公司向深圳中航集团股份有限公司等发行股份购买资产的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的公司（上海天马微电子有限公司）可持续盈利能力仍存在重大不确定性；标的公司在原评估报告已过有效期情况下，仍以原评估值作为定价依据缺乏必要的法定确认程序。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条和第四十一条的规定不符。

11、 关于不予核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：本次交易未能彻底解决同业竞争问题；本次交易未就今后避免产生新的同业竞争问题提出明确保障措施；本次交易未能彻底解决关联交易问题。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第十条和第四十一条的规定不符。

1-11被否法律依据：

第十条上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第四十一条上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

12、 关于不予核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：郑州邦和生物药业有限公司2013年年底取得GMP认证存在不确定性，如不能取得，影响标的资产的正常经营。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第四十二条的规定不符。

13、 关于不予核准上海宽频科技股份有限公司重大资产重组及向昆明市交通投资有限责任公司发行股份购买资产的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的资产的业务经营模式、独立性以及持续经营能力存在较大风险。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条、第四十二条的规定不符。

14、 关于不予核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司发行股份购买资产的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

重组完成后，上市公司与控股股东之间将会存在同业竞争问题，申请人不能提供解决同业竞争的具体措施和时间安排。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条、第四十二条的规定不符。

15、 关于不予核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

标的资产所属的PVC行业产能过剩、高耗能，标的资产持续盈利能力存在重大不确定性。

标的资产所取得的地方批文与国家相关政策存在冲突，标的资产未来能否持续享受上述政策存在重大不确定性。

标的资产财务风险较高，持续发展的资金需求较大，不利于解决上市公司目前的财务困难。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条、第四十二条的规定不符。

12-15被否法律依据：

第四十二条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（四）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

16、 关于不予核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限公司等发行股份购买资产的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据香港联交所上市规则，黄宏生夫妇持有创维数码控股有限公司30%以上的股份，系创维数码控股有限公司的控股股东；根据中国法律法规及中国证监会的有关规定，黄宏生夫妇应该被认定为本次交易的收购人。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）第六条第二款第（四）项的规定不符。

16被否法律依据：

第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。