从一起公司解散案件谈公司的司法解散条件
王某与张某共同投资依法设立一公司,其中,王某占股权的30%,张某占股权的70%,由张某任法定代表人,王某任监事并负责销售。公司创建伊始两人经营的很红火,并且在当地工业园去买了土地、建起了厂房。好日子不长,两人在公司的经营战略上渐生分歧。随后,王某便很少去公司,张某一人独揽公司大权,自第一次股东会议之后,连续三年多时间没有召开过股东会。公司自成立3年多时间以来,王某从未见过公司的财务账簿或者报告,更别谈分红利,向张某提出退股的请求,根本就置之不理。无奈,王某委托律师起诉至法院,要求法院依法判决解散公司。
从《公司法》第183条规定可以看出,司法解散公司要求具备四个条件:一、公司经营管理发生严重困难;二、继续存续会使股东利益受到重大损失;三、通过其他途径不能解决的;四、作为原告的股东必须持有公司全部股东表决权百分之十以上。
之于本案,王某占股30%,原告主体适格。从工商局调出的公司经营状况显示,公司的经营状况每况愈下,净资产在连年减少,公司继续存续无疑会使股东利益受到重大损失。王某本人试图把股权转让与张某,但张某不允。第一个条件,即公司经营管理发生严重困难无疑是审理本案的关键。
何为“公司经营管理发生严重困难”呢?《公司法司法解释(二)》第一条进行了列举:一、股东(大)会僵局,包括两种情形:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议。二、董事僵局,即公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决。三、经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
很显然,该公司陷入了股东会僵局,公司的最高权力机构——股东会名存实亡,致使公司的内部治理机构失灵,代理律师在法庭辩论阶段抓住这一关键点进行了详细阐述。本案已经一审结束,人民法院依法支持了原告的诉讼请求。