梁广宙律师

一、公司清算注销后债务该如何分配和承担

　　公司注销债务应当由公司承担。因为注销前，必须进行清算，清理公司资产后，就会偿还债务，若还有剩余资产，则会分配给股东。若是没有依法清算的，由清算义务人承担责任。

　　《中华人民共和国公司法》第三条【公司界定及股东责任】

　　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

　　《中华人民共和国公司法》第四条【股东权利】

　　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

　　二、公司清算方案内容包括哪些

　　1.导语。

　　提醒您，主要概述清算组织人员组成情况，确定清算基准日期（指确定清算工作开始的日期），扼要总结工作，说明委托哪些机构完成哪些工作。

　　2.单位概况。

　　内容有该单位性质、地址、单位运转状况及注销的原因。

　　3.进行清算的法律依据。

　　主要是《公司法》。

　　4.清算组织的工作内容。

　　如进行接管，清理财产、确认债权债务、财务审计、总体资产评估、土地资产评估等。

　　5.清算费用。

　　6.清算结论。

　　《公司法》第一百八十六条

　　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　三、公司清算组有哪些职权

　　《公司法》第一百八十四条

　　清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。