增量市场消退，多重因素交合作用使得国内经济走势发生了重大变化。23日，国务院召开全国稳住经济大盘电视电话会议，会议中要求把稳增长放在更突出位置，着力保市场主体以保就业保民生，这也表明了疫情当下，市场主体确实面临着严峻的环境。据某篇破产大数据报告内容，2021年约有24267件破产案件被提起，不乏有大型公司集团、知名企业名列其中。相对于一般的个体中小企业而言，集团公司的破产危机会引发局域乃至全国的社会震动与舆论关注，在破产实务也会有一些比较特殊的情形与规定。

本文研究集团公司破产案件中关联企业实质合并实务知识，以设问自答的方式，分五点浅析并分享。

<问一：何为关联企业实质合并破产>

现代企业集团中，往往是以一家乃至几家母公司为核心，通过出资、参股等方式，设立多家子公司，各母子公司、姐妹公司从工商管理角度，均为具有独立法律人格的主体，但在实质经营角度，很多公司往往不承担具体的业务落地项目，不掌握企业资产。此外，还会存在一些股权路径上不与集团内公司发生直接联系，但人员、财务、业务高度重合，实际上是在为集团整体战略发展提供支持的体系外公司。以上公司均构成关联公司。

我国破产法，以独立法人主体单独破产为惯例与原则。这也是由公司法对有限责任公司、股份有限公司等主体法人独立地位的认定所决定的。但是，在上述公司集团满足破产条件时，实务中也会有实质合并的情形发生。关联企业实质合并，即是在破产时判断各关联公司实际上已经发生混同的情况，否认各公司的独立人格，将集团整体视为一个主体对待。不同公司名下的资产统一作为集团的破产财产，不同公司对外负担的债务，视为集团整体对外负担的债务。在破产清算、重整等程序中，一并予以处理。

<问二：实质合并破产的意义是什么>

如前文所述，在集团发展过程中，集团内各个公司的资产负债、权利义务往往并不平等。少数核心公司具有战略地位，掌握了企业主要的资产财富，但大多数公司往往只是一个“部门”公司，实质来看并不独立，甚至存在设立之初单纯为了融资或承担负债、不良的“空壳”公司。企业濒临破产时，如果仅因为集团内各企业主体形式上的独立而分别独立地进行破产程序，一方面很难准确区分资产情况，且程序繁杂，造成司法资源被浪费；另一方面，部分债权人因为不对集团全部或主要公司直接享有债权，无法参与到集团主要资产的分配的过程中，造成清偿不公，实务中引起了很大纠纷。根据《全国法院破产审判工作会议纪要》，人民法院审理关联企业破产案件时，要立足关联企业具体关系模式，可以通过实质合并审理方式处理法人人格高度混同的关联关系，以确保债权人公平清偿。

<问三：实质合并的适用条件和程序>

我国破产法以单独判断并单个程序破产为基本原则，关联企业合并破产应审慎适用。可例外适用实质合并的条件有：关联企业法人人格高度混同，区分各关联企业成员财产成本过高，严重损害债权人公平清偿利益。目前，法律并无明确上述三个条件是需“同时满足”还是“满足其一”的关系。从实务中看，一般认为“关联企业法人人格高度混同”是核心要件，其他两个条件辅助参考。

实质合并的申请，在法院指定管理人之前，债务人、债权人均可提出，指定管理人之后，一般仅由管理人提出。法院收到实质合并申请后，应当通知利害关系人并组织听证，综合审查企业间关联关系、资产混同程度、债权人整体利益等情形，在收到申请之日起三十日内作出是否实质合并审理的裁定。

<问四：实质合并的后果>

采用实质合并审理后，关联企业之间的债权债务关系消灭，各成员财产作为合并后统一的破产财产，各债权人在统一程序按法定顺序公平受偿。破产重整的，也应制定统一的债权人分类、调整、受偿方案。简单总结：否认各法人独立人格，视为一个债务人整体破产（或重整）。

从集团企业经营模式看，实质合并审理更符合集团实际，但实质合并直接的结果是拉平债务清偿率。对管理人、法院简化工作量有益，对部分债权人参与财产分配有益，但对于少部分已经对核心资产所在企业享有直接债权的债权人来说，拉平清偿率实际上是造成了他们预期可得利益的减少，这也是实质合并的主要障碍之一。

<问五：非实质合并的破产路径>

实质合并是破产实务的一项程序创新，能极大程度解决管理企业破产难题。但实质合并并非管理企业破产的唯一路径，也不是原则上应首先适用的程序。如果实质合并适用存在重大障碍或条件不符合，申请也会被法院驳回。届时常用程序协调的方式对多个关联企业存在破产原因但又不能实质合并的破产案件进行处理，以提高破产效率。本文篇幅有限，对程序协调不再过多展开。

以上五点内容，基本上涵盖了实质合并破产的重点实务问题，特此分享。各位读者朋友有其他希望了解的法律知识或专业观点，可以在评论区留言，有热点或有价值的讨论，也可以作为笔者下期题目的参考。