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研究 | 一人有限公司股东如何证明其财产权独立于公司

来源:贺东梅律师
发布时间:2022-05-31
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(1)一人有限公司依法编制财务会计报告、并经会计师事务所审计,是一人有限公司股东证明财产权独立的基本条件,如不满足该条件的,法院倾向于直接认定一人有限公司无法举证,对财产权相互独立的司法鉴定或审计要求不予支持。

最高人民法院(2019)最高法民申4435号民事裁定书中,法官认为:

一人有限公司股东神禾公司对其财产是否独立于一人有限公司特力亚公司的财产负有举证证明的责任。

虽然神禾公司提交了《审计报告》、会计账簿、银行流水等证据,但二审法院结合神禾公司作为特力亚公司一人股东期间未依法编制年度财务会计报告并进行年度审计,其提交的《审计报告》系在诉讼阶段单方委托作出,报告中未将案涉土地使用权列入资产范围。二审庭审时特力亚公司认可其未实际经营,但《审计报告》显示特力亚公司缴纳税金却无相应收入,会计账簿未附会计凭证,神禾公司与特力亚公司部分管理人员存在交叉任职等情形的事实。

法院认为神禾公司提供的证据不能证明其财产独立于特力亚公司的财产,且财产权独立的举证责任在于公司股东,不属于司法鉴定或审计的范围,对神禾公司的司法审计申请不予支持。


(2)一人有限公司依法编制财务会计报告和会计师事务所审计报告,并不当然能够证明一人有限公司股东的财产权独立于一人有限公司。

最高人民法院(2019)最高法民终1093号案件案件中:

一人有限公司股东国储能源公司为证明一人有限公司国储置业公司财产独立于自身财产,提交了国储置业公司2013年度和2014年度的审计报告,该报告载明公司财务报表已经按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司当年底的财务状况以及当年度的经营成果和现金流量。

一人有限公司的债权人南通二建集团则认为,睿拓投资公司未就国储置业公司财产与其独立提供任何证据,国储能源公司举出的证据则显示其与国储置业公司有大量资金往来。国储能源公司、睿拓投资公司应当对本案债务承担连带清偿责任。

法官则认为,年度审计报告以及所附的部分财务报表,仅能证明公司的财务报表制作符合规范,反映了公司的真实财务状况,无法证明股东与公司财产是否相互独立。

类似案件还有:最高人民法院(2019)最高法民终203号案件。


(3)对财产独立性进行专项审计的审计报告,也并不当然能够证明一人有限公司股东的财产权独立于一人有限公司

最高人民法院(2018)最高法民申6124号案件中,法院认为,一人有限责任公司的股东申请再审提供的专项审计报告,是单方委托的,不能作为认定公司与股东的财产相互独立的依据。

最高人民法院(2019)最高法民申4160号案件中,法院认为,虽然一人有限责任公司股东提交的专项审计报告载明公司与股东的财产完全独立,但该审计报告本身记载了公司与股东存在不明性质的资金往来,而且股东亦控制过公司的公章。法院结合各公司之间的关联关系及股东对公司10亿注册资金使用情况的放任,认定公司与股东存在法人混同的基本事实。


(4)一人有限公司股东如何证明其与一人有限公司的财产独立性?

一人有限责任公司股东已提交《公司董会决议证明》《独立核数师报告》及人民法院委托会计师事务所作出的公司财务往来、债权债务、实物资产情况等专项审计报告等证据证明其财产与公司财产相互独立,故对债权人申请追加一人有限责任公司股东为被执行人的诉讼请求不予支持。——最高人民法院(2020)最高法民申356号案件


总结

《公司法》第六十二条规定,一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。因此一人有限公司股东证明其财产独立性的首要条件是编制年度财务会计报告并经审计。其次,一人有限公司应当有合规的财务,不能有不明性质的资金往来,不能有偷漏税等行为,否则审计机构将出具不利的审计意见。最后,一人有限公司可以做专项审计,就公司财务往来、债权债务、实物资产等进行审查,证明股东与公司财产相互独立。

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  • 律师姓名:贺东梅
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