一、案件简介

最近的杨女士挺苦恼的，前几天跟随公司创业五年的老板承诺赠与公司5%的股权给杨女士，让杨女士在深圳打拼更有劲头了。第二天公司的法务就给杨女士发了一份《股权转让协议》，整个协议还未读完，杨女士就发现有点不对劲，协议约定杨女士受让公司5%的股权，但是也要对公司债务承担连带责任。公司最近刚获得数千万的债权融资，如果杨女士需要对公司债务承担额外义务，那承担的风险已经超过杨女士的可控范畴。杨女士就咨询她是否需要对公司债务承担责任？

二、律师说法

目前，法律实行公司的拟人化，赋予公司独立的法人资格。而公司独立法人资格的基础便是公司财产的独立。即，股东出资后，公司便通过股东投入资本金转变为公司的资产，公司的债务应当由公司的资产承担责任，与他人无关。

有限责任公司的股东原则上只在出资额范围内对公司承担责任，股东只要履行出资义务即可，这也是公司独立人格的前提。只有股东在未履行出资或者抽逃出资等特殊情形下，损害到公司清偿能力，才能“揭开公司面纱”，让股东对公司债务承担责任。通过梳理发现公司股东需要对公司债务承担责任的三种情形，具体分述如下：

（1）未履行或未完全履行出资义务，需要在未履行或未完全履行出资义务范围内承担责任。股东对公司或者其他股东最大义务便是履行出资义务，股东未履行或者未完全履行出资义务，便是违约，需要在本息范围内承担责任。

（2）股东抽逃出资，应在抽逃资金范围内承担责任。《公司法解释三》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”只要公司股东实施上述抽逃资产的行为，就需要在抽逃范围内对公司债务承担责任。

（3）一人公司或者实质上一人控股公司，需要对公司债务承担连带责任。鉴于一人公司只有一个股东，推定股东财产与公司财产很难区分，除非股东能自己证明公司资产和个人资产未混同。

    言而总之，公司财产独立，人格独立，股东只需要承担有限责任，不具备上述情形下，股东原则上不需要对公司债务承担责任。但是，为了减少不必要的麻烦，建议投资者签订重大投资协议时，聘请专业的律师对投资协议进行审核校对，防微杜渐。