一、案情简介

2018年，张女士与深圳某有限公司签订《XX福田店投资项目认股协议》。协议约定：张女士出资40万元入股XX福田店，占股40%，约定支付款项后，完成工商变更登记。协议签订后，张女士如约支付了款项。但是深圳某有限公司迟迟不配合张女士完成股权变更登记手续。之后，张女士才得知XX福田店是深圳某有限公司的分公司，根本无法完成工商变更登记手续。无奈之下，张女士委托律师，诉请法院解除案涉协议，返还40万元投资款。通过对合同文本解释，认定案涉协议系股权转让协议，而XX福田店本身系分公司，无股权，因此主张合同目的不能实现。

二、请求权基础

《民法典》第五百六十三条第一款规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;

(二)在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;

(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;

(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;

(五)法律规定的其他情形。

三、律师说法

首先，作出投资前，需要对被投资主体尽职调查，了解诸如公司类型、主营业务模式以及股东出资情况等信息，防止被投资人故意设计的陷阱。

其次，合同约定一定要明确、具体，不要含糊。对于自己影响较大的关键性条款可以将其设定为合同的目的，若对方违反，则明确约定可以解除合同。

最后，出现纠纷马上要律师设计应诉思路，不要错过最佳诉讼时间。本案中，张女士在出现纠纷后，不听律师劝导，坚持以对方欺诈为由，撤销案涉协议，导致原审被驳回，只能重新起诉，白白浪费时间和精力。