以股权收购方式进行对赌，是近年来比较常见的投资方式之一，具体模式就是投资者买下某公司的股权，公司方承诺在某一时间内上市这样上市后投资者能获得巨大投资收益，同时公司方的股东承诺，只要投资者想退出公司、公司未能按时完成上市自己就无条件回购股权并且加付高额利息。这一系列的操作，也就是法律中的对赌协议、保底收益投资，简单来说投资者似乎怎样都不会产生亏损。

但是，从北京律师秦嘉泽律师团队的案件经验来看，大部分公司都无法完成IPO，一旦触发回购条件投资者很有可能面临的是公司、承诺回购的股东根本没钱返还投资款，这时为了保障投资者的利益，就需要详细思考自己在诉讼中都能要求谁回购股权。本文以最高人民法院编撰的《中国法院2022年度司法案例》中收录的（2019）京0112民初2968号案例进行解读。

本案中李某与梁某2002年结婚，2008年成立A公司，李某、梁某、某联合众投中心担任股东，李某出任法定代表人（某联合众投中心2014年实际成立，梁某担任执行董事）。2015年5月，李某、A公司、某联合众投中心与黄某签订《股权融资协议》、《股权认购协议》，约定由黄某出资购买某联合众投中心手中持有的A公司股份，公司上市后一年内黄某不能对外交易，如果公司上市不成功，李某则以自有资金对黄某的投资本金加收益进行保底，保底收益比例为12%年化收益。几天后，黄某就将1000多万的投资款转入李某帐户，李某再将资金投入A公司的生产经营中。

随后2018年A公司也未能上市，所以黄某起诉李某、梁某、A公司、某联合众投中心四者要求回购自己手中的股权，支付1000多万元的本金外加年化12%的收益。

 法院最终判决有责任返还这笔高昂债务的，是梁某和李某。

首先，对赌协议、保底收益投资协议是有效的，因为《民法典》规定的协议无效、可撤销行为在上述案件中很难体现。由于协议有效，所以本案黄某可以依照协议要求李某承担回购责任，即支付相应的1000多万元回购款和12%的收益。

其次，梁某承担责任，是因为这笔因为对赌协议产生的回购之债属于梁某、李某夫妻共同债务。【再次提醒诸位女性同胞，和老公一起开公司一定要注意公司动向！很容易因为公司产生巨额夫妻共同债务！！】这一点在庭审中，黄某、法官曾询问过李某A公司以及某联合众投中心是不是李某、梁某共同经营，黄某支付的1000多万元李某又用在了何处，李某均表示是自己和妻子梁某一同经营，关键是这1000多万元李某明确承认用在了A公司的经营上【不是用于经营李某很有可能被刑事处罚】，以此根据《民法典》法官判断属于夫妻共同债务，梁某也要承担责任。

投资有风险，入行需谨慎，投资在当今环境下属于热门产业，但是投资之前一定要做好评估、风险防范。