和朋友合作开公司,应该怎么分配股权?
首先需要来了解一下什么是股权?
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股权指的就是公司股东依法享有的权利,即主要是收益权、决策权和经营管理权。
提问者对于如何分配股权主要也要从收益权、决策权和经营管理权三方面进行考虑。
收益权:股东投资的主要收益就是利润分配(分红)。《公司法》第三十四条规定:“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。也就是说,股东的分红比例可以不按照出资比例进行分配,但需要在公司章程中或出资人协议中予以明确。
决策权:有限责任公司的决策机关是股东会。享有多少决策权,主要看股东的表决权的比例。《公司法》第四十二条规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。”也就是说,股东的表决权也可以不按照出资比例进行分配,只要公司章程予以明确即可。
经营管理权:有限责任公司中执行决策的机关一般为董事会(不设董事会的为执行董事),董事会的组成由股东会决定,董事长由董事选举产生。也就是说董事长或者执行董事不一定是大股东。董事实行一人一票制。如果想要获得经营管理权的,董事会成员至少占半数以上。
比如:甲乙两个股东分别出资150万元和出资50万元,出资比例是75%、25%,不代表分红权、决策权的比例是75%、25%。有些股东本身具有一些不可量化的出资能力,比如资源、渠道、关系、营销推广能力等等。因此在实际公司的设立时,应当充分考虑股东可能对公司的贡献来综合考虑分红比例、决策比例等问题。
总之,出资比例有时仅代表出资金额的多少,所以要看出资者提问的出发点,与所有出资人达成一致即可。